私募股權投資基金托管業務操作風險分析

薛春霞

摘 要：私募股權投資基金，作為資本市場上一種新型的金融工具，它逐漸成為了第三大融資渠道。本文，首先分析了私募股權投資基金的相關概念。然后，闡述了私募股權投資基金操作風險的具體表現，最后提出了私募股權投資基金風險控制對策，旨在推動我國私募股權投資基金領域的進一步發展。

關鍵詞：私募股權；投資基金；操作風險

根據相關數據得知在2016年，我國私募股權投資基金規模已經上升到了1萬億元左右。所以，在私募股權投資基金領域快速發展背景下，應注重關注其業務方面的風險問題。如，審核力度較差、現有協議內容不完善、缺乏有效的監督管理、法律監管不明確等，最終通過對托管業務操作風險的控制，進一步拓展私募股權投資基金發展規模，并消除以“私募股權投資”為名的非法集資行為。

1 私募股權投資基金概述

1.1 私募股權投資基金概念

PE，是私募股權投資基金的簡稱。它作為金融工具中的一種，主要是指企業向投資者們募集資金的一種行為。但這種資金募集方式屬于一種非公開發行的手段，而投資對象一般是非上市企業。投資目標，是讓非上市企業完成上市，并由此達到資本增值資金運作目的。

從廣義角度來看，私募股權投資基金就是向IPO之前的企業進行投資。

從狹義角度來看，私募股權投資基金就是向擁有穩定現金流的企業進行投資的一種行為。

1.2 私募股權投資基金特征

從現階段來看，私募股權投資基金的特征主要體現在以下幾個方面：

第一，非公開發行。即私募股權投資基金主要是以非公開發行方式向擁有風險識別能力的投資者進行資金募集的一種行為。待資金募集完成后，需由投資者和企業共同承擔經營職責，把非上市企業變成上市企業；

第二，未上市。因為，我國正在實行自主創業政策，所以，在這一背景下，為了幫助當代大學生完成創業行為，必須把私募股權投資基金發展范圍界定在未上市的企業上，才能讓投資者愿意把資金投資到投資期限長、風險大的非上市企業。不然，投資者將更為傾向于向盈利中的上市企業進行投資；

第三，流動性差。因為，私募股權投資基金的投資對象一般是非上市企業，它們發展規模小，資金需求高。所以，不能允許投資者隨意抽回資金。若資金抽回，會在一定程度上引起非上市企業發生資金鏈條斷裂問題；

第四，投資者身份。即在私募股權投資基金中，投資者一般是以策略人身份進入到企業，對企業進行經營、管理，幫助企業完成上市目標。

2 私募股權投資基金托管業務操作風險分析

2.1 審核力度較差

目前與一些發達國家相比，我國私募股權投資基金起步較晚。即在1985年的《關于科學技術改革的決定》中，首次提出了支持創業的風險投資概念。后到了20世紀90年代，私募股權投資基金才正式引入到我國。所以，在較短的發展歷程中，我國尚未構建一個統一的監管部門，由國家發改委負責監管私募規模超過5個億的公司。而省級政府，負責監管私募規模低于5個億的公司。這種監管方式缺少正規性，且松散，很容易引起以“私募股權”為名的非法集資行為。

2.2 現有協議內容不完善

我國的《證券投資基金法》中，明確界定了商業銀行在公募基金管理中所需承擔的義務、責任、權利。但關于私募股權基金方面的權利和義務尚不清晰，最終使得一些投資者只能按照所投資的公司章程編制現有協議。但因一些公司的章程往往會存在著內容不嚴謹的問題，很容易引起基金托管業務操作風險。

2.3 缺乏有效的監督管理

私募股權投資基金的投資對象是非上市公司，而非上市公司的資金運作透明化程度還不夠。所以，在這一投資期限長、風險大的投資行為開展時，商業銀行只能根據合同，了解投資情況，對投資行為實施監管。這一種投資監督管理行為缺乏嚴謹性，不利于對托管業務操作風險進行適時控制。

2.4 法律監管不明確

在私募股權投資基金運作過程中，通常是用托管賬戶來表示銀行資金托管行為。但因現階段關于托管賬戶的法律規定尚未明確，所以，只能依靠托管協議界定托管方和銀行的職責、義務。這種托管方式，很容易引起法律糾紛。

3 私募股權投資基金托管業務操作風險控制對策

3.1 加強審核，防控風險

截止到2016年12月底，我國已備案的私募股權基金已經達到了46505只，實繳規模是7.89萬億元，正在以井噴式的速度持續增長中。此時，為了更好的落實私募股權投資基金托管業務，應注重加強對私募股權投資基金風險方面的控制工作，并加強對其的審核。首先，在私募股權投資基金托管業務審核時，為了降低操作風險，應注重成立一個專門的審核機構，由該審核機構負責私募股權投資基金公司的審核。而審核內容主要是注冊資金、可享受的優惠政策等等。其中，在注冊資金審核工作進行時，必須分開審核私募股權投資基金公司和私募股權投資基金管理公司，前者的注冊資金不低于1億元，首次繳納不低于5000萬元。后者的注冊資金不低于1億元，首次繳納不低于500萬元。此外，在可享受的優惠政策方面審核時，為了保證審核工作合理性，應根據公司的性質，確定優惠標準。其中，在合伙制形式的股權投資基金公司審核時，若該公司的募集基金達到了10億元，那么應予以該公司500萬元的獎勵。若募集基金是30億元或者50億元，應獎勵1000萬元-1500萬元，由此鼓勵私募股權投資基金公司的快速發展。其次，基于私募股權投資基金審核工作開展的基礎上，應由專門的監督機構，負責投資人條件的審核。即投資人必須具備一定的風險識別能力。同時，投資人若是一個單位組織，那么該單位組織的凈資產不得低于1000萬元。若投資人是個人，那么該投資人的年均收入不得低于50萬元，且保持三年以上。通過投資人條件的審核，可在一定程度上防止未上市的公司發生資金鏈條斷裂問題，保證基金投資質量。

3.2 協議完善，標準管理

協議內容不完善是引起私募股權投資基金托管業務操作風險的主要原因之一。為此，為了降低操作風險發生幾率，必須對托管協議進行完善。

其一，在私募股權投資基金托管協議編制過程中，必須明確各種基本信息。包括甲方委托人、乙方托管人、丙方管理人和注冊地址、聯系電話等等；

其二，在托管協議內容完善時，必須嚴格按照《合伙企業法》、《合同法》、《合伙協議》等法律法規，對托管協議內容進行補充，保障托管資金安全性；

其三，在托管協議簽署時，需在協議中明確指出私募股權投資基金保管、運作、監督、日常劃撥等事宜中的權利、義務、責任，維護各方利益，并共同擔起私募股權投資基金管理責任。同時，在各方責任和義務履行過程中，為了更好的保障資金的安全性，應通過協商發揮各方在資金、信息方面的優勢，保證協議履行效果；

其四，在托管協議完善時，也應明確界定甲方的權利和義務。即甲方作為委托人，應在私募股權投資基金監督管理中，履行自身義務，及時向乙方支付托管費用，并定期接受年度審計。而甲方的權利有取得投資收益、獲取企業業務信息、委托乙方擔任托管銀行等等，基于托管協議完善的基礎上，可更好地保證資金安全性[1]。

除此之外，為了降低操作風險，達到高效性的私募股權投資基金監管目的，應注重設計一個統一的托管協議格式。這樣一來，可讓各方更好地履行托管協議中的義務、權利等等，最終獲取更大的利益空間。

3.3 加強監督，完善制度

為了控制私募股權投資基金托管業務操作風險，應注重加強資金運作過程的監管。

首先，在對私募股權投資基金進行監管時，應注重構建一個共享機制，在共享機制導向下加強監管部門與私募股權投資機構之間的聯系，打造一個信息共享的協作平臺，共同揭示私募股權投資基金運作中的風險問題，達到高效性風險控制效果。同時，在監管工作進行時，私募股權投資基金公司應積極組織座談會、專題講座等活動，通過各項活動的安排，宣傳私募基金規范化發展的重要性，并解讀私募基金可能存在的風險問題，讓相關部門在了解私募基金風險特征的基礎上，界定自身的監管職責、監管原則、監管范圍等等，協力完成監管工作，共同抵御風險問題的發生。

其次，為了消除以“私募股權基金”為名的非法集資行為，應注重制定相應的監管政策。監管政策的制定，要注重對各部門之間的權責予以把握，從而根據自身的職責，履行相應的監管任務[2]。

再次，基于以“私募股權基金”為名的非法集資打擊工作開展的基礎上，應注重組織教育宣傳活動。如，以“正確認識私募，遠離非法投資”為主題，宣傳非法集資的防范知識，最終讓投資者能夠理性投資，并提高他們的權益保護意識，避免個人利益遭到侵害。

3.4 做好立法，有法可依

在私募股權投資基金托管業務操作風險控制時，做好立法方面的構建工作是非常必要的。為此，應從以下幾個層面入手：

第一，建立基金賬戶管理制度。即在私募基金風險問題控制時，商業銀行應嘗試建立一個私募基金賬戶的管理部門，由該部門負責實施基金賬戶的開立、使用、管理等工作，達到標準化管理狀態；

第二，修訂完善《證券投資基金法》。即在私募股權基金領域發展過程中，為了實現對其風險問題的高效控制，應注重在《證券投資基金法》修訂過程中，明確指出私募股權基金的監管要求。同時，實施強制備案、運作規范、信息披露等管理規定，讓私募股權基金運作信息變得透明化，更好的了解到公司的資本募集、資產托管、信息披露等情況，及時發現非法集資行為，對這一行為進行嚴厲的打擊，保護中小投資者權益[3]；

第三，注重對現有法律進行把握，根據我國私募股權基金領域迅猛發展背景，為了實現對風險問題的控制，必須在這一項規定中，明確私募基金的禁止行為。如，要求私募股權投資基金在資金募集時，不得存在利用張貼布告、媒體網站、傳單發放方式宣傳的行為。

從以上的分析中即可看出，基于我國私募股權投資基金正在以井噴式速度增長的背景下，通過立法的完善，可以使私募股權基金的發展處于一個有序的狀態，能夠對私募股權基金投資行為更加規范，以滿足私募股權基金發展需要。

4 結束語

綜上所述，雖然我國私募股權投資基金發展規模正在不斷擴大，私募股權投資基金的操作風險極大，私募股權投資發展環境仍然較為嚴峻。為了確保私募股權基金投資行為處于一個有序發展狀態，應注重從加強審核、完善協議、加強監督、做好立法四個方面入手，對私募股權投資基金托管業務進行控制，更好地保障資本市場上投資者利益，并逐步完善私募股權基金發展的各個方面，最終為我國非上市的中小企業提供更多的資金，讓它們得以發展。

參考文獻

[1]陳翔.我國合伙制私募股權基金合格投資者制度完善路徑研究[J].合肥工業大學學報（社會科學版），2016，12（06）：29-37.

[2]田杰.私募股權投資基金托管業務操作風險及規范建議解析[J].經營管理者，2016，12（02）：27.

[3]梁海蒂.試論私募股權投資基金托管業務操作風險防范[J].現代經濟信息，2015，21（16）：274-276.