物業公司并購的盡職調查和財務整合

付樹民

摘要：隨著彩生活以20億元收購了萬達物業并再一次刷新了行業紀錄之后，物業行業間的并購已然發展為一種“新常態”。如同其他企業間的并購一樣，對于物業公司而言，如何做好并購前的盡職調查與并購后的財務整合是整個并購過程的重中之重。

關鍵詞：物業公司；并購；盡職調查；財務整合

1物業公司的并購“新常態”

2015年2月12日，彩生活斥資3.3億元收購了深圳市開元國際物業管理有限公司；2016年，彩生活再次以20億元收購了萬達物業。業內人士曾表示，對于上市公司而言，并購能改善財務狀況，并且對物業管理來說，未來的并購現象可能會越來越普遍，說明這個行業的市場化的程度越來越高。的確如此，企業的并購廣泛存在在這個世界上，并購通過雙方的合作顯然是希望通過“聯合”實現企業的新發展，并對資本和資源進行新一輪的有效配置。但并購的成敗與否，實際上最為關鍵的因素應該是并購雙方的財務整合，很多失敗的并購都是因為財務方面沒有合理有效的整合，導致資產負債比例不協調，無法正常生產經營。

物業行業的一樁柱并購案體現出這個行業正在從傳統的“對物管理”和“對人服務”轉變為一種社區資源的整合或開始經營寫字樓等其他產業。一般而言，為了保證并購交易的成功運行，并購企業會在交易之前聘請專業的中介機構對被并購企業進行必要的調查，尤其是財務盡職調查，據此來減少因為整合可能帶來的風險。一言以蔽之，并購前的盡職調查是整個并購的“排頭兵”，做好了盡職調查就為并購的進展奠定了堅實的基礎；而并購后的財務整合則是衡量并購成功最為關鍵的因素。

2并購前的盡職調查

2.1盡職調查及其意義

所謂盡職調查，指的是對企業財務及經營活動進行調查分析，而企業并購卻涉及了相關經濟政策、財務制度、法律、法規等方方面面。并購方一般在并購項目執行初期以及項目臨近交付時將開展盡職調查，它是是并購交易的重要環節，也是決定并購成功的前提，最重要的是也發揮著保護并購交易的作用。開展盡職調查的首要目的就是為了評估并購項目風險以及投資點或者說價值點。可以說，沒有完善的盡職調查，任何并購都是很難展開的，更不用說實現成功并購了。

2.2盡職調查中的主要風險

由于并購涉及到了財務政策、法律法規以及公司運作等方方面，并購方難免會遭受來自目標企業以及盡職調查本身的各種風險，物業行業也難免如此。 主要存在的風險大致存在以下幾個方面：

（1）信息不對稱風險。目標企業方提供的經營信息可能是虛假或者夸大其實的，一些可能導致并購失敗的事實，如訴訟、 擔保、以及并購方本身的法律主體資格等問題上也可能被故意隱瞞重大。或者是目標公司的股東的個人資金與企業資金出現混同，以及股東挪用企業資金等問題。

（2）財務風險。 如被收購方可能存在過高的資產負債率或大量不良資產，目標企業的財務管理較差，財務人員流動性較大，缺乏審計，并且沒有保管好一些重要的財務報表等。另外，目標企業的物權和產權也可能混淆不清，在并購之后才發現原來被收購方并不享有對某物的所有權。

（3）經營風險，如被收購方本身的銷售渠道不健全、生產技術落后、經營理念陳舊等。 另外，還可能在并購后，由于改變了注冊地或其性質的改變，可能就不再享受曾經的優惠稅收政策。

（4）就并購本身而言，這項活動本身也會受到諸多法律法規的監管，諸如經濟法、勞動法、知識產權法或者環境保護法等。更為重要的是，尤其是一些大型企業間的并購往往也會受到政府的監管，政府可能很出于市場或者社會公共利益的考慮而暫停并購項目。譬如2009年商務部就因為確認集中將產生不利影響而禁止了可口可樂收購匯源果汁。

（5） 最后，盡職調查人員安排上也可能存在風險，調查人員往往是臨時安排在一起的，一些人員可能專業性不足或道德和責任感不強。 常見的現象往往有調查人員被目標企業被收買而攥寫一些不實的調查報告或者調查人員只能關注某一領域內的業務而忽視了相關聯的業務。

2.3盡職調查的風險防范

盡職調查的主要目的是協助投資者得到所有關于目標公司的重要資料，并關注那些可能對客戶現在和將來產生重大影響的問題。對于盡職調查中的風險防范，有以下幾種建議：

一對并購項目進行全面深入的了解，以此做出的系統的籌劃與安排。在展開具體的盡職調查工作時要具體到調查的內容和方向，如細化到被并購企業的盈利能力、現金流獲取能力、企業在行業內的地位、競爭力等方面。

二是確保盡調人員的專業水平，可以對相關人員進行專業的培訓，可以建立一支高效的盡職調查隊伍。確保隊伍中由各個方面的人才，如并購企業的部門精英、中介機構的成員等。且盡職調查人員在獲取信息之后，應該如實地攥寫報告形成最終的結論。

三是在盡職調查過程中，要獨立客觀，調查機構在形式和實質上均與目標公司和委托人保持獨立。對于計劃、工作底稿及報告要作好保密工作，并要對并購方保持合理的懷疑，關注目標公司的財務風險。最后對于調查的范圍也應該盡可能全面，調查工作應應該包括所有并購方關心的重大事項，除去基本的賬務報表項目之外，還要考目標企業的債權債務關系、以及是否與關聯方存在交易等其他因素。

3并購后的財務整合

3.1財務整合意義

財務整合的實質是重新配置并購雙方的財務資源，以此形成財務協同效應。只有最初進行良好的財務整合才能在并購后發揮企業本身以及并購帶來的優勢。財務整合是保證并購戰略成功的關鍵，也是并購方對被并購方有效控制的關鍵途徑。

3.2財務整合的常見問題

（1）缺乏可供實施的財務整合規劃書。一些物業公司主要是通過并購實現企業的融資上市，往往會忽略制定財務整合規劃，這就直接導致并購后由于缺乏切實可行的計劃并最終影響了企業之后的經營。

（2）忽略了對被并購方財務的嚴密審查。許多企業對于財務審核方面往往是流于形式，這就導致企業并購后才發現被并購方存在的種種財務問題，使得并購企業只能在現行的財務狀況下進行一系列的生產經營，這將嚴重影響物業公司戰略的實現。

（3）對并購后財務風險的防范不足。許多企業根本不重視財務風險，過度利用并購后的財務杠桿，不注重項目投資的靈活性，給企業的進一步發展帶來嚴重的財務風險。結果是多數企業在并購后還未獲得并購所帶來的巨大效益，就因為財務風險過大導致企業解體。

（4）企業不同文化背景帶來的財務整合風險。有時候尤其是一些經營年份較為久遠的企業往往會形成一定的企業文化，尤其是作為服務型的物業行業，可能會讓員工產生不同的工作態度或處事方式。有時候企業并購之后，難免會在新舊企業之間產生沖突，最終有可能整個財務整合在實施的過程中都會遭遇瓶頸。

3.3有效的財務整合方法

首先，應制定全面有效的規劃方案。 并購前應根據企業自身的財務結構、國家財務政策、會計核算的基本要求以及被并購企業的財務結構，制定符合實際的財務整合方案，按一定整合目標進行的，做到每一步都有詳細的規劃和目標。其次，也要重視對資產的審查和全面評估。進行財務整合前要對被并購的資產進行全面審查，同時對出現的問題應該及時的反映和解決。最后，還應增強財務和法律風險控制意識。財務管理人員應密切關注并購后企業的變化，嚴格把控各種風險，一旦發生問題則及時解決，增強企業在并購后的財務管理，以提升企業整體競爭力，并實現原本的經營目標。

4結語

其實物業公司間的并購也是自2015年李克強總理在政府工作報告中提出的“互聯網+”行動計劃在社區中的具體體現。毋庸置言，“互聯網+社區”的大幕一旦掀開，首先備受青睞的必定是于社區緊密相連的物業公司。然則，物業公司要實現成功并購，則必須在并購前的盡職調查和并購后的財務整合上下功夫。

參考文獻：

[1]朱加艷.企業并購中財務盡職調查風險探析--基于企業并購案例分析[J].商業會計，2016（12）：28-30.

[2]邢建華.企業并購后的財務整合問題研究[J].市場論壇，2017（2）：64-66.