公司法人格否認的規(guī)制與完善

于睿

摘 要：公司法人格否認制度，又稱揭開公司面紗，是指公司股東濫用公司法人的獨立地位和股東的有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益，對公司債務(wù)承擔連帶責任的民事糾紛。隨著我國公司法的完善和公司管理制度的發(fā)展，公司法人個人否認制度應(yīng)運而生，對保障公司債權(quán)人利益起到了至關(guān)重要的作用。但是在司法實踐中，出現(xiàn)了一些問題。本文擬通過闡述目前公司法人人格否認制度適用狀況以及在適用過程中存在的問題，從而分析公司法人格否認的規(guī)制與完善。

關(guān)鍵詞：公司法人格否認制度；現(xiàn)狀；規(guī)制與完善

公司法中的公司法人格獨立地位和股東的有限責任構(gòu)成了現(xiàn)代公司法制度的兩大基石，但是卻成為公司股東濫用法人獨立地位和股東有限責任牟利的工具，嚴重的侵害了公司債權(quán)人的合法利益，因此，公司法人格否認制度則應(yīng)運而生，公司法人格否認制度是對法人獨立和股東有限責任的補充，很好了平衡了公司股東與公司債權(quán)人的利益關(guān)系，極大的保障了公司債權(quán)人合法利益不受侵犯。

一、公司法人格否認制度概述

公司法人格否認制度，在民事訴訟中又稱股東侵害公司債權(quán)人利益責任糾紛，是指公司股東濫用公司法人的獨立地位和股東的有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益，對公司債務(wù)承擔連帶責任的民事糾紛。公司法人格否認制度的確認，對公司管理制度的發(fā)展具有深遠意義。第一，公司法人格否認制度是公司法人制度的必要、有益的補充。公司法人人格否認制度的本質(zhì)，是當公司股東利用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務(wù)，違背了公司法的立法目的，以及損害了公司債權(quán)人的合法權(quán)益，從這個意義上講，法人人格否認制度不僅不是法人制度的否認，反而是法人制度的補充與升華。正是法人人格否認制度，證明并捍衛(wèi)了法人制度的公平、合理與正義。第二，法人人格否認制度是法人制度的完善與發(fā)展。如同自然人的獨立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一樣，法人之獨立人格除有消滅制度之外也有否認制度，法人人格之確認與法人人格之否認構(gòu)成了法人制度的辯證統(tǒng)一、不可分離的兩個方向。法人人格否認制度彌補了法人人格確認制度的缺陷，可以有效地防范不法分子濫用法人的人格和有限責任的特性逃避法定或約定的義務(wù)，保護了社會共公利益和公司債權(quán)人的利益，使法律從形式上的公平合理走向了實質(zhì)上的公平合理，極大地豐富了公司法人理論，使法人制度更加豐富、完善。

二、公司法人人格制度發(fā)展現(xiàn)狀

1.公司股東濫用情形

在此概念中，分析得知，主體是公司的股東；客體應(yīng)是損害了公司債權(quán)人利益；而行為人在主觀上是故意的態(tài)度，只要行為人認識到其主要目的是為逃避債務(wù)即可；并且在客觀上存在濫用公司法人的獨立地位和股東的有限責任的行為。前三方面容易理解，不再贅述。本節(jié)采用列舉的方法闡述股東是如何濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的。主要存在與母子公司之間，第一種情形，母公司與子公司在財產(chǎn)、人員、經(jīng)營場所、懂事等方面完全相同，經(jīng)營范圍也完全相同；第二種情形，母公司對子公司的過度控制，子公司的經(jīng)營決策權(quán)掌握在母公司手中，利用母子公司之間的關(guān)聯(lián)交易，轉(zhuǎn)移子公司財產(chǎn)；第三種方式，母公司在成立子公司之初，出資不實。

2.公司債權(quán)人維權(quán)艱難

在司法實踐中，當公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害債權(quán)人利益時，公司債權(quán)人想要維護自己的合法債權(quán)是有一定的難度的。主要表現(xiàn)在如何界定股東濫用了公司法人獨立地位和股東的有限責任？一方面，公司債權(quán)人很難掌握股東濫用公司法人地位和股東有限責任的證據(jù)，例如，在出資不實的情況下，由于時間久遠或者當時的條件使然，公司債權(quán)人很難證實股東出資的去向。另一方面，在舉證責任分配上，法律及其司法解釋并沒有明確在股東損害債權(quán)人利益責任糾紛訴訟中舉證責任該如何分配。《公司法》第二十條第三款中，股東濫用公司法人地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。在股東損害公司債權(quán)人利益責任糾紛訴訟中，原告?zhèn)鶛?quán)人人要證明：①股東實施了濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為，目的是逃避債務(wù)；②債權(quán)人受到了嚴重損害；③公司股東的濫用行為與債權(quán)人遭受的損害有因果關(guān)系。無疑公司債權(quán)人舉證難且舉證責任重。

三、公司法人格否認的規(guī)制與完善

在上述章節(jié)中，筆者主要闡述了在司法實踐中，關(guān)于公司法人格否認制度即股東損害公司債權(quán)人利益責任糾紛訴訟中，原告?zhèn)鶛?quán)人舉證責任過重。對此，筆者認為，在此類訴訟中應(yīng)區(qū)分雙方的舉證責任。雖然《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第七條關(guān)于“在法律沒有具體規(guī)定，依本規(guī)定及其他司法解釋無法確定舉證責任承擔時，人民法院可以根據(jù)公平原則和誠實信用原則，綜合當事人舉證能力等確定舉證責任承擔”的規(guī)定，在審理法人人格否認案件時，考慮到債權(quán)人處于信息劣勢而舉證困難等因素，人民法院通常會根據(jù)上述規(guī)定合理分配舉證責任，在債權(quán)人用以證明股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的證據(jù)令人產(chǎn)生合理懷疑的情形下，將沒有濫用的舉證責任分配給被訴股東。但上述舉證責任調(diào)整的前提，應(yīng)是作為原告方的債權(quán)人已舉出蓋然性的證據(jù)證明股東存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為以及由此產(chǎn)生了損害的結(jié)果，而不是當然的舉證責任倒置。故應(yīng)明確雙方的舉證責任，將主要舉證責任分配給被告。原告?zhèn)鶛?quán)人只需證明其與公司是否存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系、以及為何種債權(quán)債務(wù)關(guān)系，自己受到的損失以及證明公司股東存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任行為的初步證據(jù)，以達到一般人合理懷疑的程度即可。

參考文獻：

[1]淺析公司法人格否認的反向適用[J].溫婷.湖北財經(jīng)高等專科學校學報，2011（04）.

[2]拓寬公司法人格否認訴求主體之范圍——強化公司社會責任的最佳途徑[J].雷興虎，劉斌.西南政法大學學報，2010（05）.