我國家族企業股權優化設計

趙婕

中圖分類號：F724 文獻標識碼：A

內容摘要：股權設計是企業提升財商、規劃財富戰略的關鍵。本文結合具體案例，分析現階段我國傳統家族企業的股權結構特征，梳理企業由于股權結構設計不合理產生的多種弊端，進一步引出“中國家族企業股權優化設計”這一議題，并就該議題提出了新時期家族企業股權優化設計的方向與思考。

關鍵詞：家族企業 股權優化設計 思考

引言

民營企業仍是當前一種重要經濟組織形式，創立之初大多采用家族企業模式。家族企業是社會經濟活動中的一種最基本、最古老、目前仍占絕大多數的一種經濟組織形式，在全球經濟總量中所占比例高達近80%。世界財富500強的企業中，家族企業比重超過了三分之一。我國自改革開放以來，家族企業發展迅猛，已成為我國經濟發展的加速器和中堅力量。根據2015年我國民營企業500強數據分析報告顯示（見表1）：我國民營企業500強2015年營業收入總額為161568.57億元，戶均為323.14億元，比上年增長10.06%；資產總額為173004.87億元，戶均為346.01億元，比上年增長25.16%；納稅總額為6420.58億元，戶均為12.84億元，比上年增長12.1%；稅后凈利潤總額為6976.6億元，戶均為13.95億元，比上年增長17.67%；吸納就業人數826.98萬人，企業戶均員工數量達到1.65萬人，比上年增長10.08%。

但是，隨著我國上市家族企業在數量上的迅速增長和發展規模上的不斷擴張，家族企業發展中存在的諸多問題日益顯現。自20世紀80年代家族企業開始大規模創立至今，主要面臨以下幾個問題：第一，各種資本和人才資源缺乏整合。隨著企業規模不斷擴張，家族企業已領軍部分行業成為區域經濟的重要支撐，傳統的家族化管理平臺已不能高效整合各種資源，家族企業很難持續做大做強。第二，上市規劃問題。在家族企業上市規劃進程中，如何優化企業股權結構，靈活配置創業人員股權，如何引進高質量的戰略投資人等都是要積極面對的問題。第三，誰是接班人問題。伴隨著家族企業財富持續積累，創業者必須考慮經營幾十年的企業平臺以后該如何傳承下去的問題。

股權設計是上述三大問題的核心，也是企業提升財商、規劃財富戰略思維的關鍵。通過有效的股權梳理、重設，對家族企業集團旗下的各公司實施集團化管理，既能滿足企業現階段對公司控股的需求，又能適應在未來股權變更交接問題，還可以打通資金通道，極大降低稅務風險。

家族企業股權結構特點及存在的問題

（一）自然形成的家族企業股權結構特征

我國經濟的魅力在于迅猛發展。我國第一代的草根階層創業，不是等萬事具備后再創立企業，而是看到商機就干，邊學邊干，邊干邊想，基本沒有股權結構頂層設計的理念，初始股權結構散亂，關系不清晰。家族企業集團最常見的框架就是從一家公司做起，隨著企業的發展與壯大，一步一步地發展到擁有多家公司。發展進程大多處于無計劃狀態，企業主根據需要逐步增加公司或注冊新公司，股東絕大多數都是老板、老板娘，或者是老板的親戚、熟人等自然人，很少是法人企業當股東。在企業發展和擴張過程中，公司之間雖然存在一定的業務關系，但基本上都是平級，導致公司業務發展呈分散狀態，不能形成疊加效益，沒有戰斗力。

如圖1所示，這種自然形成的公司股權架構，在民營企業中非常普遍。除非二次創業，或者經歷過上市、資本市場的歷程和洗禮，否則在中小民營企業中，自然人擔任主體股東的情況極為平常。這給企業將來做大、上市、注銷、合理避稅、進行股權激勵和資本運作埋下不少隱患。

（二）家族企業股權結構存在的問題

據前文分析可知，目前我國多數家族企業存在公司治理不規范、股權結構不合理等主要問題：

第一，家族企業主不重視股權結構設計。無論今后企業是否有上市規劃，股權結構設計都是企業重要的頂層設計，是家族企業發展壯大過程中不能回避的問題。

第二，自然人持股及由此帶來的分紅限制。考慮到自然人股東分紅要繳納20%個人所得稅，大多數家族企業在經營期間很少進行分紅，因此在賬面上積累了大量未分配利潤，雖然暫時少交了部分個人所得稅，卻造成公司實際控制人很難通過正常分紅渠道回流資金，資金利用效率低下。

第三，家族成員集中擁有企業絕大多數股權，企業控制人面向社會吸納人才、整合資本效率低下，若內部又沒有配套完善的薪酬、績效管理體系，很難形成一個有戰斗力的團隊。具體表現為：首先，難以吸引外部有事業共識、有見識、有實操經驗的職業經理人加入；其次，多頭指揮，管理過程中容易產生家族高管與職業經理人之間的矛盾，內耗嚴重；最后，企業組織缺乏活力，員工沒有激情，幸福指數不高，人才隊伍難以沉淀。

第四，隨著新公司的不斷成立和新業務的大規模擴張，不合理的股權結構設計不但會影響公司實施管理層股權激勵，甚至還會提高整個企業集團的財務和稅務風險。

家族企業股權結構梳理及優化

（一）股權結構設計要考慮企業財稅及融資問題

自然人持有實體公司股份會拉高集團整體的現金稅率。根據《中華人民共和國企業所得稅實施條例》，企業所得稅法所稱的符合免征條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資于其它居民企業取得的投資收益。但是自然人股東收到法人公司以稅后利潤支付的分紅時需要繳納20%的個人所得稅，無論自然人股東將紅利用于股東的個人開支還是再投資于法人公司。因此，自然人股東若將公司利潤用于再投資，實體公司的股份應避免以自然人身份持有，一般采取的方式是自然人持有投資公司股份，由投資公司持有實體公司股份，以避免實體公司利潤經由自然人股東轉移至新的投資對象時的稅務損失。

在企業集團構架下，可以按實體公司業務（或業務群）進行法人架構的層次設計，避免不同業務模塊的相互影響，基本原則有：上下游—母子公司；同模式—總分公司；多元化—兄弟公司。

在企業集團構架下，第一，各關聯母子公司或總分公司之間的資金流動可以通過關聯交易的定價、子公司分紅方案、母公司對子公司收取特許權使用費、傭金、管理費用等形式靈活操作，實現資金上行下劃，避免單純以公司之間往來借款的方式調動資金。第二，所有人可以在保持對集團整體控股權的前提下，方便靈活的授予各法人公司高管團隊的公司股份，而不至于喪失對集團的整體控股權。利用股份杠桿層層控制子公司、孫公司……，以便以最少股份保持對各層級的控制權。第三，在集團整體架構下，各子公司作為獨立法人可以單獨進行融資，在子公司融資受限的情況下，還可以集團公司名義進行融資，從而增強集團整體融資規模。

（二）家族企業股權優化設計示例

ZY集團是一家產品制造與進出口貿易企業集團，該集團原有股權架構非常簡單，如表2、圖2所示。該企業股權架構已經歷過初步改造，在原有基礎上進行了集團化設計，為了滿足集團公司發展要求，股權改造時注意歸集各種不同業務類型，在集團企業下面按業務類別增設了不同公司，如A實業、B貿易、C電器、D設計、E信息技術公司等。但是ZY集團控制人未能在稅收、資金、管理及企業持續發展方面完全梳理清晰和考慮周全。張楊兩大家族持有同一個集團公司股份，集團公司下屬實業公司，產生利潤需要分紅，必將產生大量個人所得稅，企業若暫不分紅，則會形成大量未分配利潤，在后期發生股權變更時，也將產生大量個人所得稅，同時還可能導致股東借款等其它稅務風險。

股權改造后ZY集團企業股權架構設計圖，如圖3所示。股權架構重新設計后將給整個集團經營帶來一系列優勢，總結如下：

張氏家族與張總夫人弟弟楊氏家族兩個集團實際控制人之間產權清晰，有利于兩個家族內部的財富傳承。

未來張氏、楊氏兩家族的業務發展投資比例可以自由協商，即可以某個家族獨立投資，又可以兩個家族合資，靈活組合。

張氏、楊氏兩家族的未來投資收益可以沉淀在各自的投資控股公司，即張氏控股公司和楊氏控股公司，不分配給各自家族成員，從而避免繳納個人所得稅。可減少的個人所得稅金額大約為除兩家控股公司之外的其它公司每年所得稅后利潤的20%。

無論今后公司買賣或股權變更，公司間股權交易流程簡單，可以通過兩大家族控股公司操作，所得收益投入公司業務發展不用繳納個人所得稅。

股權優化改造后，由于兩大家族投資控股公司相互獨立，各家公司可以各自融資貸款，也可以合并融資貸款，既便于融資時相互擔保，又增強了兩大投資控股公司的融資能力。

股權優化改造后，兩個家族之外的股東想要參股變得更加容易，企業可根據經營需要，吸納家族企業以外的新成員加入公司核心管理層，兩大家族控股公司仍可保持絕對控股，拿出一部分股份用于各公司高管的股權激勵，或給新進入的股東，操作靈活，股權清晰。

結論與建議

股權設計作為企業最頂層設計，成為創新主體的財富戰略核心，推動企業價值的流動并形成相應的商業治理框架，重塑價值網，對企業管理起著整合與轉化作用。伴隨家族上市企業數量不斷增長和企業管理的日益繁雜，家族企業的發展離不開結構合理的股權設計和高效的公司治理。

（一）明確企業發展戰略，優化股權結構

首先，家族領頭人在公司創立初期就應該制定公司未來發展戰略，確定合理的股權結構框架。股權結構應實施動態管理，股權關系要明晰到個人，其界定必須嚴格按照相關法定程序進行。家族企業實現二次騰飛，不該單一聚焦具體業務，而須從組織上發力，股權結構的調整對家族企業的未來發展意義深遠，清晰的股權關系決定了企業發展過程中是否會有因家族各成員爭奪權利和資源而產生的各種沖突，企業是否具備快公司的發展基因。其次，走多元化的股權道路。在企業內部成立專門部門，研究國內外市場潛在的外部戰略投資人，拓寬融資渠道，擴充家族企業的資金來源，有效吸引和利用社會資本充實企業資本，讓外部新鮮血液給企業注入活力，提高綜合競爭力。鼓勵更多企業內部員工加入，具體可采用以下方式：一是讓員工直接購買企業股權；二是在高管中實施股票期權制度；三是給對企業作出杰出貢獻的員工發放股權。上述方式既可以避免企業股權過于集中，出現一股獨大的現象，在企業內部形成有效的制衡機制，又可以充分調動企業員工積極性，增強員工主人公意識和企業凝聚力。因此，堅持走多元化股權發展道路，家族企業才能實現科學化、規范化管理，進一步做大、做強。

（二）建立股權激勵制度，增加企業管理透明度

首先，建立完整、科學的股權激勵體系。設計較為合理的《企業股權激勵管理制度》，具體內容應包括：制度實施的機構和職責、實施過程的監管部門和責任人、各項條例基本原則和實施方法等，實施過程與企業績效掛鉤，同時還應輔以情感激勵與物質激勵。通過這樣一套完整的企業股權激勵體系，才能真正調動企業高管和內部員工的責任意識，在分享企業利潤的同時，也承擔企業經營過程中的風險，最終達到“雙贏”。其次，建立有效的約束機制，增加企業管理透明度。家族企業普遍存在公司運營狀況和經營業績透明度差的現象，少數職業經理人和企業核心部門人員會利用這個缺陷，在缺乏外部監管的情況下通過操縱公司謀取私利。與其它企業相比，家族企業高管的高持股比例，會加大企業暗箱操作的可能性。因此，在保證企業運作透明度的基礎上，建設科學的股權激勵制度更為重要。

（三）推動文化創新，重構企業文化

“家文化”是我國家族企業的獨有特征，其主要管理和決策者都是家族內部成員，依靠血緣親情維系，共同追求家族企業利益。這樣傳統的家族企業發展到一定規模時，基本上都會遇到管理企業方面的障礙，“家文化”已經制約家族企業的發展。因此企業必須在繼承傳統文化的同時，借鑒西方國家的家族企業文化經驗，引入各種高效實用的企業管理制度，博采眾長，實行有能者管理，逐步建立開放、公平、公正的企業文化，讓員工對企業產生深刻認同，自發融入企業，與企業形成命運共同體，凝聚人心，形成合力。我國家族企業要悉心探索，尋找科學合理的企業組織架構，將家族與企業真正融合，實行高效治理，確保家族企業順暢成長。

參考文獻：

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