企業并購重組中的稅收籌劃探討

王云海　安莉莉

【摘要】隨著我國社會主義市場經濟的快速發展，為了提高企業的市場競爭力，企業間的并購重組近些年來也越來越多。稅收籌劃是企業并購重組過程中一個不容忽視的重點問題，它可以有效降低企業稅務負擔。本文主要就企業并購重組和稅收籌劃基礎、并購重組過程中涉及的稅務種類、稅務籌劃可實施的幾條途徑以及在企業并購重組中進行稅收籌劃應注意的幾點問題進行分析討論，旨在促進稅收籌劃的發展，更好降低企業的稅務負擔。

【關鍵詞】并購重組 稅收籌劃 探討

一、企業并購重組基礎

（一）企業并購重組定義

企業重組是指企業通過日常經營活動以外的方式，比如資產和股權的收購、債務重組、合并、分立等途徑，使企業的法律結構或經濟結構發生重大改變的交易[1]。

（二）企業并購重組分類

依據企業重組參與方的數量一般將企業重組分為三類[2]：

一是一方當事人；主要是按照國家相關法律法規的規定對企業的法律形式進行改變。比如，非公司制企業到有限責任公司或股份有限公司的改革；有限責任公司到股份有限公司的改革等等。再比如，還可以對企業的注冊名稱、住所及企業組織結構進行改變。按照重組過程相關法律法規的規定，在國內登記注冊的公司轉移到國外時或者企業由法人改變為非法人組織結構時，都要進行相關稅務清算處理工作。

二是雙方當事人；資產收購指的是一家企業通過股權支付、非股權支付或者二者結合的途徑對另外一家企業的實質經營性質資產進行購買的交易。債務重組指的是當債務人的財務狀況出現問題的時候，債務人可以根據相關情況擬定協議、法律裁定書來對債務人的債務做出一些退讓。

三是三方當事人；這種類型涉及范圍比較廣。第一，股權收購，指一家企業利用股權支付、非股權支付或者二者結合體的途徑購買另外一家企業股權的交易。第二，分立，一家企業向現存或者新建立企業轉讓全部或者其中一部分資產、分立企業的股權或非股權由被分立企業股東所換取，進而實現企業分立。第三，合并，一家或多家企業向另外一家現存或新建立企業轉讓全部資產和負債，由被合并企業的股東對合并企業的股權或非股權支付進行換取，從而實現兩個或多個企業的合并。

近些年來，隨著經濟全球化趨勢日益加快，各行各業的市場競爭日益激烈。企業間的并購重組已成為企業擴大自身生產規模、優化資源配置的重要方式。首先，企業并購重組可以幫助企業在社會主義市場經濟的條件下更好地適應國際化大趨勢，在競爭激烈的市場中占有一席之地，以免被淘汰。其次，企業間的并購重組可以有效地分擔風險，實現利益共享，達到一個雙贏局面。最后，在科技日新月異的今天，人才和技術已經成為一個企業實現快速發展的重要影響因素。企業之間進行并購重組不僅可以有效將不同企業間的人才、技術和資金進行合理整合，優化資源配置，還能夠增強企業的綜合實力，以先進的科學技術和創新性人才使公司業績蒸蒸日上，實現經濟效益最大化。

總而言之，企業實施并購重組的戰略計劃對于企業的未來發展和長遠利益都十分有益。但是在并購重組過程中，如何進行合理有效的稅收籌劃，降低并購重組項目成本，已經引起業內相關人士的廣泛注意。

二、稅收籌劃基礎

（一）稅收籌劃定義

稅收籌劃是指在不違反相關法律法規的前提下，納稅人或者其代理機構根據企業本身情況，做出合理避稅的稅收方案。進行合理稅收籌劃可以有效減輕企業的稅務負擔，在一定程度上降低企業的項目成本，實現企業經濟利益的最優化[3]。

（二）稅收籌劃的特征

1.全面性。稅收籌劃是一個進行全面合理規劃的過程。在該過程中不僅僅要考慮某一項稅種，還要從全局的整體規劃出發，降低整體的稅務負擔。此外，在進行籌劃的過程中還要考慮企業其他的各項費用消耗。比如，對企業進行并購時，向銀行貸款作為籌集資金的一種方法雖然具有一定的可行性，但是銀行的貸款利息較高，使得這一部分費用白白流失，對企業并無好處。所以，稅收籌劃是個需要全面考慮的過程，它需要對企業上下各個部門各項事務進行綜合全面的考慮，以達到合法合理避稅的過程。

2.合法性。定義中也提到，稅收籌劃是要在符合國家相關法律法規規定的前提下，這就是說稅收籌劃過程中每個階段每個環節都要嚴格遵循國家相關法律法規規定，不能出現違法犯罪的行為。與此同時，也不能違反國家立法的目的意圖，在保證守法的條件下，進行的稅收籌劃才是有效降低稅負的過程。

3.稅收籌劃是為企業謀福利，降低企業成本的一個過程。它伴隨企業經營過程始終，具有長期性，所以稅收籌劃應該是個長期有效的方案。例如，有些納稅人或者代理機構利用國家法律法規的不完善之處，鉆法律空子來避稅的方式只能達到一時的減稅目的，并不具備長期可實施性。其實在稅收籌劃過程中有效利用國家和地方政府對某個地域的稅收優惠政策達到降低稅務負擔的目的未嘗不是一種好的方式。這種方式可以在嚴格遵循國家法律法規的基礎上實現稅收收益。比如，國家為了扶持某些行業的快速發展，對于某些重點企業給予了大力支持，在相關政策方面有很大的優惠措施。在企業并購重組時，若選擇這樣的企業作為并購重組目標企業，就可以實現優惠政策共享，享受一定程度的優惠。這樣企業就可以通過對本身企業生產經營活動的安排部署，降低稅款，長同時還具備長期有效性，一舉兩得。

三、企業并購重組所涉及的稅務種類

（一）營業稅

在企業重組過程中，若采用無形資產或者不動產的方式進行入股投資，并一起進行利益共享和風險共擔的行為，不征收營業稅。征稅營業額等于企業全部收入減去企業的不動產或土地使用權進行轉移前的購置或受讓原價部分。企業并購重組時，雖然股權發生了轉讓，但是過戶的不動產或土地使用權并沒有發生銷售性質的行為，因此并不需要繳納營業稅。

（二）增值稅

企業進行債務重組時，債務人如果采用原材料、生產成品的存貨來進行債務償還，這種行為被看做具備銷售性質，需要繳納增值稅。但是，如果轉讓企業全部產權是對企業的資產、債務、債權和勞動力進行全部轉讓的行為，該行為涉及的應稅貨物的轉讓在國家相關法律法規規定的范圍內，不需要繳納增值稅。

（三）土地增值稅

企業并購重組過程中，以房地產進行投資、聯營的一方把上述土地作為入股條件，進行轉讓時暫時免繳納土地增值稅。但是對于對投資、聯營企業將上述土地（房地產）進行再轉讓時，則需要繳納土地增值稅。其中，如果對于以土地作為投資、聯營條件進行入股的行為，如果其所投資、聯營的企業所從事的生產經營活動也是房地產開發，或者房地產開發企業以其建造的商品房作為投資、聯營的入股條件的行為，均需要繳納土地增值稅。

（四）印花稅

合并和分立，分別包括吸收合并、新設合并；存續分立、新設分立。對于以這兩種方式新成立的企業，其新啟用的資金賬簿記載資金，如果先前已貼花，這部分則不需要重新貼花，但是未貼花的那部分和企業以后經營過程中新增加的資金部分都需要遵照國家的相關法律法規進行貼花。

（五）契稅

企業進行股權轉讓時，企業股權沒有進行土地使用權、房屋產權的轉讓，股權只是由單位或者個人來承受的情況下，這種行為不需要繳納契稅；兩個或兩個以上企業根據企業自身經營情況，在不違反法律法規的前提下，進行企業間的合并整合建立一個公司，并且保存原有的投資主體，那么各個企業原先的土地、房地產權歸屬合并后的企業，這種行為不需要繳納契稅。

并購重組已經成為現在各行各業中各大企業對其所擁資本進行經營以期獲得更大經濟利益的一種有效方式。采用并購重組的戰略計劃，可以豐富企業生產線，擴大企業市場經營范圍，增加市場影響力，使企業獲得更大的競爭優勢。而納稅是我國公民的義務，合理納稅也關系到國家的經濟發展和社會穩定。稅收是一個企業從事經營生產活動時絕對不可以忽略的重要因素，而企業并購重組中的稅收也是需要重點規劃的一項。通過上面企業并購重組中所涉及的稅種的分析探討，可以看出并購方式的不同帶來的相應的稅收負擔也大相徑庭，稅收優惠給企業帶來的利益也已經成為許多企業追逐的目標。

從上述也可以看出，在企業并購重組中如果對資產進行直接購買交易，這種行為就會帶來較重的稅務負擔，但是如果采用股權收購或轉讓的方法就可以在一定程度上進行合理避稅。稅收優惠已經越來越引起企業的重點關注，并購重組的方法也日益多樣化。股權也已經成為重要的支付手段，這種支付方式相比較來說可以降低相關稅務負擔，對于企業的資金周轉和流動十分有利。

四、企業并購重組中的稅收籌劃方法

隨著社會主義市場經濟的不斷發展，我國相關法律法規也在不斷進行完善。在新形勢、新環境下如何合理有效進行企業間并購重組的稅收籌劃已經成為一個重點問題。常見的方法如下：

（一）合理選擇目標企業

通常來說，目標企業的選擇直接影響到企業并購能否成功，而且合適的目標企業能夠對企業的并購帶來更大的經濟效益。因此，選擇有稅收優惠政策的企業加以并購則會給自身帶來更多的優惠。根據行業發展大趨勢和國家的行業扶持力度加以判斷分析，重點關注行業優惠政策，國家重點扶持的行業企業一般都享有國家的優惠福利政策。比如，國家現行的企業所得稅法就規定：對于一些西部或者偏遠地區的行業企業實行免征所得稅3年的優惠政策；注冊于國務院批準的高新技術開發區內的高新技術產業企業免征半年企業所得稅。這些都可以作為企業并購的重點關注目標企業。對于這種類型的企業的并購可以實現國家優惠政策的共享，實現稅收優惠，提高經濟利益。此外，國家法律規定：對于不同條件的并購重組所征收稅務也不同，可分為一般性稅務處理和特殊性稅務處理。而特殊性稅收處理通常會帶來很大的稅收優惠。因此，如果企業能夠對享有這種特殊性稅務處理待遇的企業加以并購的話，并且符合法律法規中規定的并購重組交易行為，就可以實現稅收優惠。

（二）選擇合理的支付方式進行并購重組

在目前我國的企業并購重組市場上，常見的并購重組支付方式有：現金支付、股權支付和混合支付。合理選擇有效的支付方式能夠在一定程度上為企業的稅收籌劃提供可行性，有效降低企業的稅收負擔。

現金支付：我國稅法規定，在企業并購過程中，現金支付的方式會讓目標企業股東轉讓股權時繳納所得稅。因此，目標公司肯定會考慮到自身的稅收負擔就會相應增加并購成本。在這種情形下，如果要采用現金支付的方式就可以考慮分期付款的辦法減輕目標企業股東的稅收負擔。

股權支付：股權支付是目前企業并購重組中常用的一種支付方式，采用這種方式可以避免并購交易中的稅務支出。股權支付可以等到當股東出售期股票時才繳納資本利得稅，這樣就可以推遲稅務的繳納時間，提升公司資金利用空間，而且不同類型的股權支付有不同的會計處理方式，如果能合理利用這些差異，對于稅收籌劃會十分有利。此外，企業如果以收購目標企業子公司的形式進行，則過程中的各項稅務清算要與母公司分開獨立進行，子公司作為獨立法人可以享受稅收優惠；目標企業被收購之后若是成為企業的分公司，則其虧損可以沖抵總公司的利潤。

綜上所述，采用股權支付的方式可以在一定程度上緩解企業現金支付的壓力，給企業資金流動和周轉帶來一定空間，但是卻不能夠免除目標企業固定資產重估增值的折舊稅收。

混合支付：顧名思義，這種支付方式是通過現金、股票、債權等的組合來進行并購過程的支付。這種支付方式中，非股權支付額占股權支付額的比重應當引起重視。當非股權支付額占股權支付額的比重大于20%時，收購企業可根據目標企業經評估后確認的價值來作為資產計稅基礎。當資產升值時，收購方可獲得折舊增加帶來的稅收抵免。反之，則收購方可采用與目標企業資產相關的盈利來彌補目標企業曾經的虧損，而此時的目標企業只要不確認資產轉讓所得就可以不用繳納所得稅。但關于20%這一比例的精確計算還要通過企業詳細規劃收購方案來確定，從而建立一個合理有利的方案[4]。如果采用債權的方式進行支付，收購企業可以免除資金困境、扣除債券利息，還可以推遲目標企業股東資本收益稅的負擔。

（三）合理選擇融資方式

采用內部融資的方式不能在稅前扣除資金使用成本，導致二次征稅，加重稅務負擔。股權融資的方式降低了股東每股的經濟效益，甚至會導致股東控股權的減弱，企業還要向股東支付不能在稅前扣除的股利，加重稅務負擔。采用負債融資的方式，并購方主要支付利息，而該利息又可以在所得稅前扣除，有利于減輕稅務負擔。此外，發行債券要比向銀行貸款在時間流程上簡單許多。

五、企業并購重組過程中進行稅收籌劃需注意的問題

企業的并購重組可以對企業的產業結構加以升級，切實有效提高企業的行業競爭力。企業的生產經營活動均以營利為目的，所以降低經營過程中每一階段每一環節的成本符合公司的發展戰略。在企業并購重組過程中，稅收籌劃可以有效地為企業降低項目管理成本，符合公司降低成本的目的，對于企業的長遠發展具有重大意義。稅收籌劃是需要根據公司實際情況進行合理安排規劃的一項方案，在并購重組過程中進行稅務籌劃需要注意以下幾點[5]：

一是根據前面稅收籌劃的特點可知，稅收籌劃具有全面性。在進行方案的籌劃過程中，應該著眼于大局，縱觀于整體，統籌兼顧，通過稅收籌劃能夠在最大限度上降低公司的稅務負擔，不能單單考慮一個方面。

二是企業并購重組過程中，應該綜合考慮成本與效益是否合理均衡。首先進行稅收籌劃之后所實現的稅收優惠要大于進行稅收籌劃所消耗掉的成本。只有在保證這個數值的情況下進行的稅收籌劃才算是成功的稅收籌劃。

三是雖然說一個優秀的稅收籌劃方案可以在很大程度上降低企業的稅務負擔，但是要始終明白企業所進行一切經營活動的目的均是為了企業良好的發展和利潤的穩健增長。企業進行并購重組的目的也無外乎如此。所以不能只是單純為了獲得稅收優惠，降低稅務負擔就盲目進行企業并購重組，這樣的行為可能會給企業的經營發展帶來很大的風險。稅收籌劃只是在企業做出每一項計劃決策時，企業理財的一種手段，合理利用稅收的優惠、降低稅務的負擔是企業增加以利潤的又一砝碼。企業進行并購重組之后的目的應該是同所并購企業之間的資源進行有效整合，提升企業的競爭力，為企業未來的發展打下堅實的基礎。

六、結語

在社會主義市場經濟發展如此迅猛的環境下，企業間的并購重組已成為企業發展的重大趨勢。這是企業增強其市場競爭力、實現科學有效管理的重要途徑。稅務負擔的降低也是各大企業提升其競爭力的一種重要方式。稅收籌劃在此過程中扮演了重要角色。稅收籌劃不僅能給企業帶來經濟效益，還能促進產業結構、區域經濟結構的合理優化和資源的合理配置，也為國家財政收入提供了堅實的保障[6]。稅收籌劃在企業中的地位和作用日益突出，所以，企業在并購重組的過程中，進行合理的稅收籌劃關系到企業能否更好的發展。

參考文獻

[1]朱曉燕.企業并購重組中的稅收籌劃[J].浙江金融，2011（04）.

[2]張小川.企業并購重組中稅收籌劃問題研究[J].經營管理者，2014（18）.

[3]劉青，趙英男.企業并購重組中的稅收籌劃研究[J].金融經濟，2014（18）.

[4]何瑞文.淺析企業資產重組中的納稅籌劃[J].企業家天地，2008（02）.

[5]汪云林，沈體雁，牛文元.新形勢下企業并購中的稅收籌劃[J].中國注冊會計師，2013（08）.

[6]亓玉芳，黃毅.企業資產重組中的稅收籌劃[J].合作經濟與科技，2007（23）.