對于ST公司資產重組的思考

【摘要】隨著越來越多的上市公司面臨經營困境，ST公司也隨之增多。大部分公司選擇通過資產重組避免退市。本文基于對ST廣鋼的資產重組案例分析，借此探究資產重組如何改變ST公司的命運以及最終得益者，最后提出個人建議。

【關鍵詞】資產重組 ST廣鋼

一、研究背景與目的

（一）研究背景

截至2013年，在國內上市的公司就有近2500家。上市后的一些公司卻出現不斷虧損的情況，導致ST公司不斷增加。ST公司試圖通過各種方式來避免被退市，其中選擇最多的就是資產重組。

（二）研究目的

通過對ST廣鋼的資產重組案例分析，希望借此了解資產重組如何通過各方面的影響來改變ST公司的命運，最終得出資產重組最終的得益者是誰，并提出建議。

二、案例概況

2012年2月13日，廣州鋼鐵企業集團有限公司（下稱“廣鋼”）發布實施退市風險警示公告。“廣鋼股份”變更為“*ST廣鋼”。自2011年起，廣鋼就寄希望于重組。重組完成后，廣鋼股份將置出原有的鋼鐵制造相關業務，并通過資產置換及非公開發行使主營業務變為以電梯整機制造、電梯零部件生產以及電梯物流服務為核心的電梯制造相關業務，廣州市屬國資企業廣州廣日集團有限公司（下稱“廣日集團”）旗下的廣日股份也將借殼廣鋼股份實現上市。

三、案例分析

（一）廣鋼公司重組前狀況

廣鋼股份是廣州市國有資產管理體制改革后首批成立的授權國有資產經營管理的集團公司之一，屬于鋼鐵行業國有控股公司。

1.主營業務盈利能力弱。廣鋼股份主營鋼鐵制造相關業務。受鋼鐵行業整體盈利能力較差影響和國際金融危機的持續影響，公司2008年業務主營出現較大虧損，雖采取積極措施并于2009年實現盈利，但受產業景氣度低迷、原材料成本增加及其他因素影響，2010年虧損9，808.66萬元，2011年虧損6.9億元。

2.主營業務將關停。2011年8月22日，寶鋼集團有限公司、廣州市國資委簽署了《關于廣鋼重組和環保搬遷之框架協議》，約定廣鋼分步關停白鶴洞基地。上市公司主業關停之后，將面臨轉型的難題。

3.控股股東廣鋼集團需從資本市場戰略退出。針對我國集中度較低、產能相對過剩、行業競爭激烈的鋼鐵行業發展問題，國家有關部門提出，通過鋼鐵產業結構調整，實施兼并、重組，擴大骨干企業集團規模，提高產業集中度。本次廣鋼集團通過協議轉讓國有法人股及購回上市公司全部資產，為該戰略結構調整的一部分。

公司在面臨ST時，主營業務關停，主要控股股的戰略退出，根本無法通過自身的努力來達到擺脫退市的風險，唯有尋求外部的幫助。

（二）收購人收購前實際情況

廣日集團為國有獨資公司，其控股股東及實際控制人為廣州市國資委。

廣日集團旗下產業包括電梯及電梯零部件，關聯產業，環保產業三大板塊。其中，電梯產業穩居中國電梯市場前列，電梯零部件和關聯產業成功實現多元發展，環保產業打造從垃圾收集、轉運到終端處理的完整產業鏈。

（三）資產重組情況

1.資產重組背景。廣鋼自身因素。由于廣鋼公司本身受產業景氣度低迷、原材料成本大幅增加及其他因素影響的經營困境其控股股東廣鋼集團的戰略調整，廣鋼股份主業關停之后，將面臨轉型的難題。為了實現上市公司續存經營和保護投資者利益，維護資本市場穩定，必須進行資產重組以助公司轉型。

廣日集團因素。廣日集團希望通過重大資產重組借助資本平臺解決廣日股份發展受限的問題，并從根本上提升上市公司綜合競爭力，將其打造為規模大、技術先進、有國際競爭力的現代化電梯制造企業。

實際控股人因素。廣鋼集團和廣日集團分別是資產重組相對方的實際控股股東，而他們又同屬于廣州市國資委。在國務院有關政策的推動下，廣州市國資委為優化國有經濟布局和國有資產配置的舉措，對國有產業結構優化升級和國有資產的保值增值下選擇進行本次資產重組。

2.資產重組過程。（1）收購人持有被收購公司股份情況。

本次交易前，廣日集團不直接或間接持有廣鋼股份任何股份。

交易前上市公司的總股本為762，409，623股，其中廣鋼集團直接持有上市公司291，104，974股，持股比例為38.18%；廣鋼集團通過其間接持有100%權益的金鈞公司持有上市公183，066，226股，持股比例為24.01%。廣鋼集團共合計持股比例為62.19%。

交易完成后，廣日集團將持有廣鋼股份的474，171，200股的股份，占本次發行后廣鋼股份總股本的60.13%，成為廣鋼股份的控股股東。

（2）本次交易的基本方案。

本次交易整體方案包括：股份轉讓、重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產，三者同時生效，互為前提條件，組合操作。

3.資產重組結果。本次重大資產置換的擬置出資產為：廣鋼股份截至基準日經審計及評估的全部資產及負債。擬置入資產為：廣日集團截至基準日所持有的廣日股份91.91%股權。差價部分即置換差價人民247.90萬元，由上市公司以現金方式支付給廣日集團。最終廣鋼股份原鋼鐵制造相關業務通過資產置換后變身為以電梯整機、零部件生產制造及相關配套產業為核心的業務。本次資產置換后，雖然其直接控股人由廣鋼集團變為廣日集團，但實際控股人仍為廣州市國資委。

重組之后廣鋼股份改名為廣日股份，而置入的資產在2011年以及2012年的利潤總額分別為358，911，614.19元569，166，028.49元同比增加58.58%，可見是優質資產。

四、結論與展望

本次資產置換廣鋼集團為此次重組“犧牲”巨大，廣日集團沒有花太多的現金，就將旗下資產借殼上市，而廣鋼集團通過一系列置換后，擁有的依然是旗下的鋼鐵資產。且廣鋼存在大量的土地，在停產之后，將有很大部分空置，以及停產后的工人也繼續安排，可見此次資產重組后廣鋼的“殼價值”并沒有得到充分的實現。

根據整個交易的背景以及過程分析，以下幾個原因導致這個結果：

一是整個國內經濟形勢低迷，鋼鐵下游市場也難以幸免，并且國內鋼材需求供遠遠大于求。對此國家提出了相關政策，希望在2011年底前淘汰400立方米以下煉鐵高爐，淘汰30噸以下煉鋼轉爐和電爐，通過減少鋼鐵企業家數來進一步規范鋼鐵行業的生產經營秩序。

二是另一方面，廣日集團的優質資產迫切的需要上市，在重組的五六年前就希望能夠上市，但是由于IPO門檻過高，廣日集團有關資產的上市條件不符合要求，無法直接上市，只能通過借殼達到上市的目的。

三是廣州市國資委比較看好廣日集團的電梯生產業，對于鋼鐵這類落后行業，也是跟隨著國家的政策走，很果斷的放棄了它，因此，推動了這兩個企業的資產置換，使得廣日集團花費很少的現金就獲得了“殼資源”，而廣鋼則在ST后沒有很好的得到政府的幫助。

正是由于國資委的推導，廣日集團才能以低價獲得殼資源，因此我認為政府在對其控制的企業進行資產重組有關方面的重組的時候不僅要關注盈利企業的情況，更要妥善處置被重組方。

作者簡介：胡曉琴（1990-），女，浙江嘉興人，碩士在讀，主要研究方向：審計與管理舞弊。