對賭協議淺析

蓋悅萍

摘 要：隨著我國資本市場的逐步發展與完善，私募股權投資逐漸成為企業并購等資本運營的重要方式。由于投融資雙方信息不對稱，投資方往往通過簽訂對賭協議來鎖定風險并實現對企業高管的激勵。近年來，應用對賭協議的案例層出不窮。與此同時，企業高管也逐漸意識到不能為盲目追求融資而將企業置于更大的風險之中。本文總結對賭失敗原因，以期為投融資雙方實現對賭雙贏提供建議。

關鍵詞：對賭協議；價值評估調整；風險

近日，PE投資公司CVC狀告俏江南創始人張蘭并凍結其在港資產。究其原因發現這與2008年俏江南引入外部投資時所簽訂的對賭協議不無關系。當時俏江南為實現企業迅速擴張引入鼎輝創投2億元資金，并簽下對賭協議：俏江南未能在2012年年底之前上市，投資方有權以股權回購方式退出俏江南。由于俏江南之后在A股與港股市場接連上市失敗，不得不將其股權賣給CVC旗下的甜蜜生活美食集團以實現鼎輝創投的退出。這次對賭中投融資雙方是 “雙輸”的：控股股東張蘭喪失俏江南控制權，投資人鼎暉創投的2億元注資并未達到預期收益。據調查，近年來國內對賭大部分以失敗告終。隨著我國資本市場的不斷發展，雖然中國證監會對于IPO對賭嚴令禁止，但在重大機構重組、定向增發等過程中對賭依然頻繁的被變相引入。那么對賭失敗原因及實現雙贏的方式成為我們亟需迫切關注的問題。

一、對賭協議概述