何享健女兒公司背靠美的好上市突擊收購“關系”公司恐含利益輸送！

劉杰

會通股份一路披荊斬棘，近期終于在科創板成功上市，但其上市以來的股價卻一路滑坡，上市初期，其最高價一度高達42.22元/股，而截至發稿日，其股價已經跌落至16.30元/股。此前《紅周刊》記者刊發的《會通股份數千萬應收賬款逾期，數億元營業收入來源不明》一文中，對其賬款逾期、存貨跌價或不足、營收不明等問題進行了剖析，而這些因素或許與其股價下滑不無關系。實際上，近期，記者發現其上市前夕的并購也存在利益輸送的嫌疑。

上市前夕“復婚”，恐暗藏利益輸送

會通股份在上市前夕，曾進行過幾次資產收購。據招股書顯示，2018年12月其以發行股份的方式收購廣東圓融新材料有限公司（以下簡稱“廣東圓融”）73%的股權，而這次資產重組對其當年的營業收入及凈利潤影響幅度分別為58.64%、50.40%，可見置入廣東圓融對會通股份的業績提升極大，廣東圓融對其重要性不言而喻。于是，會通股份又快馬加鞭的在2019年12月收購了廣東圓融剩余27%的股權，自此廣東圓融成為其全資子公司。

有意思的是，廣東圓融在2013年以前，本就是會通股份的子公司，這意味著會通股份上市前對該公司的收購，實際上算是“復婚”了。

據其審核問詢函回復顯示，廣東圓融的主營業務為高分子改性材料的研發、生產和銷售，與會通股份的主業相同，且二者的產品類型相近，僅產品結構略有差異。那么既然主業一致，為何會通股份當初會將其剝離呢？據會通股份解釋，這主要是因為公司在發展初期擴張過快，造成公司虧損，因此實施了戰略收縮，將廣東圓融進行轉讓，以降低公司整體運營風險、提高管理效率，盡快實現扭虧為盈。

2012年10月，會通股份將其持有廣東圓融90%的股權作價450萬元轉讓給合肥市百年模塑科技有限公司（以下簡稱“百年模塑”）。而百年模塑為會通股份實際控制人何倩嫦通過萬盈投資有限公司間接控制的企業，其中，萬盈投資有限公司持有百年模塑84.54%的股權，合肥朗潤資產管理有限公司（以下簡稱“朗潤資產”）持有百年模塑15.46%的股權。令人奇怪的是，會通股份此次收購廣東圓融時，廣東圓融的第一大股東卻變成了朗潤資產，持股比例為77.40%，但對于廣東圓融股權變更的相關細節招股書卻并未詳細披露。

更值得玩味的是，此前，會通股份將廣東圓融出售后，兩家公司的實控人之間仍有著大量的資金往來。據審核問詢回復顯示，筱璘通過朗潤資產控股廣東圓融，為其實控人，因個人資金周轉需要，筱璘于2017年4月向會通股份實控人何倩嫦借入資金達3762.00萬元。一方有難，另一方出手就是幾千萬，這背后體現出的顯然是二者之間“剪不斷理還亂”的關系。

問題在于，會通股份上市在即，廣東圓融又被其拉來“復婚”，那么二者之間的交易又是否公允呢？

據審核問詢回復顯示，2018年會通股份收購廣東圓融73%股權時，采取二者相互換股的方式交易。據保薦工作報告介紹，截至2018年9月30日，會通股份的全部權益價值為6.67億元，經交易雙方協商，會通股份的發行價格為2.67元/股，令人意外的是，該交易價格竟然遠低于會通股份此前股權交易的價格。

2017年7月，會通股份引資2.7億元，投前估值不超過10.8億元，對應增資價格為6.05元/注冊資本。2019年10月，其又引資4.15億元，投前估值不超過23.5億元，對應增資價格為6.69元/股。與這兩次引資相較，會通股份此次交易的價格相當于打了個對折。

對于會通股份估值低于2017年、2019年的原因，其解釋稱，“2018 年，受中美貿易摩擦、國內金融去杠桿等宏觀不利因素的影響，民營企業經營面臨較大壓力，盈利能力普遍受到較大影響，市場情緒悲觀，上市公司整體市值較2017年顯著降低?！绷钊瞬唤獾氖?，會通股份彼時并非上市公司，其以當時上市公司市值偏低為由的合理性似乎不足，更關鍵的是，企業價值評估往往是基于未來幾年收益情況的預測，而其以短期的價值波動為由，壓低自身價格與對方換股，這就難免讓人懷疑，該交易背后，雙方是否存在其他抽屜協議的可能。

而第二次收購廣東圓融時，雙方交易的公允性仍存在諸多疑點。

據審核問詢回復顯示，2019年12月24日，會通股份與廣東圓融少數股東朗潤資產簽署股權轉讓協議，以現金收購朗潤資產持有的廣東圓融27%股權，交易對價為3.55億元，完成收購后，其將持有廣東圓融100%的股權。以交易價格及股權比例推算，本次交易廣東圓融的整體估值高達13.15億元，可令人疑惑的是，2018年末收購廣東圓融73%股權時，其整體估值還僅為5.12億元，為何短短一年間，其估值就翻倍了，這真的合理嗎？

《紅周刊》記者發現，廣東圓融身價飆升主要得益于兩個在建工程項目。會通股份在審核問詢回復中解釋道，2019年9月評估時，廣東圓融已開始籌建順德美融二期項目，已經具有了明確的建設規劃及設備配備計劃。同期，合肥圓融新廠區一期項目已經接近完工，并于2019年12月投產。將兩項目納入評估預測范圍，兩項目對估值的貢獻為5.12億元，占當時評估估值的比重為38.84%。問題在于，順德美融二期項目僅僅是有了建設的計劃，尚未開始投資就被納入評估中，其中的合理性顯然是值得商榷的。

通過上述的資產騰挪，朗潤資產獲益頗豐。其中，會通股份第一次收購廣東圓融73%股份時，朗潤資產獲得了會通股份8720萬股，一躍成為會通股份的第二大股東，持股比例為21.10%;而第二次收購中，朗潤資產又獲得了3.55億元的現金對價。這難免令人懷疑，會通股份的實控人與朗潤資產的實控人之間可能還存在其他聯系。

據問詢回復顯示，筱璘曾于1995年12月至2000年1月就職于美的集團，擔任融資經理、投資經理;并曾于2008年6月至2016年11月擔任會通有限的董事長，而據天眼查APP顯示，其曾為美的小額貸款股份有限公司的股東，會通股份實控人何倩嫦則是美的集團實控人何享健之女。由此不難看出，二者之間確實有著千絲萬縷的聯系，而這令雙方之間的交易迷霧重重。

關聯交易令人擔憂

上文提到，會通股份的實控人何倩嫦為美的集團實控人何享健之女，因此會通股份在業務上也沒少受“自家人”的扶植。

據招股書顯示，會通股份主要從事改性塑料的研發、生產和銷售，是美的集團的上游企業。據招股書顯示，2017年至2019年，會通股份向美的集團及其下屬公司銷售實現的金額分別為4.63億元、3.30億元、12.37億元，占其總營業收入的比例分別為27.21%、17.52%、30.68%，該客戶各年均為其第一大客戶。

對于美的集團銷售收入占比較高的問題，會通股份表示，2018年，公司開拓新市場、新客戶成效顯著，公司對美的集團銷售占比有明顯下降。2018年底公司完成對廣東圓融的收購，由于廣東圓融與美的有長期的業務往來，因此，2019年公司向美的集團銷售占比有所回升。這也意味著雙方之間的關聯交易將愈加頻繁。

會通股份主要產品的應用領域主要為家電行業，報告期內，其在家電領域收入占比分別為71.87%、67.57%、68.68%，而其對美的集團的銷售收入占該領域主營業務收入的比例分別為38.82%、26.76%、44.97%，美的集團這一大客戶對其重要性不言而喻。

俗話說“背靠大樹好乘涼”，因為美的集團的庇蔭，會通股份的業績增長速度驚人，2017年至2019年，其分別實現營業收入17.02億元、18.86億元、40.31億元，后兩年同比增速分別為10.78%、113.78%。

同時，2017年至2019年，會通股份向美的集團關聯采購金額分別為607.10萬元、8.62萬元、1.80億元，占營業成本的比例分別為0.42%、0.01%、5.08%，2019年，其關聯采購出現激增。對此，會通股份解釋道，美的集團自2019年開始建議其供應商通過美的集團采購中心采購樹脂類原材料，上述建議不具有強制性。僅僅是大客戶的一個“建議”，會通股份就向美的集團采購了上億元的原材料，可見為了抱住這棵“大樹”，其也是煞費苦心。

而美的集團對于會通股份的幫助也是不遺余力，其曾多次給予會通股份資金方面的支持。據招股書顯示，2017年初，會通股份對美的控股、美的小貸的借款余額就高達1.48億元，當年其又向這兩家公司借入6000萬元，而這些借款直到2019年才全部償還完畢。

綜上可見，會通股份與美的集團之間在銷售端、采購端、資金端均存在大額的關聯交易，然而關聯交易是滋生利益輸送的溫床，在A股市場上，通過關聯交易進行利益輸送的相關案件也時有發生，在大量紛繁復雜的關聯交易之下，會通股份如何保證交易的公允性，就成了一個很值得關注的問題。