私募基金管理機構實行資質等級制度的探討

高峰

【摘要】截止2017年12月底，私募基金管理人規模突破2萬家，管理規模也突破11萬億。面對如此龐大的管理人數量和管理規模，優化管理模式，建議新的管理體系就顯得更為迫切。本文結合金融業信托管理的評比制度和房地產業的等級管理制度，提出了針對私募基金管理人的資質等級管理制度，以供探討。

【關鍵詞】私募基金 資質等級 制度 探討

自從1997年頒布《證券投資基金管理辦法》和《合伙企業法》，我國的私募基金行業就有了法律基礎和存在形式。經過20年的發展，私募基金行業取得了空前繁榮的發展勢頭，管理人突破2萬家，管理規模突破11萬億人民幣。

針對數量越來越多的基金管理人，不僅是數量多，質量上也是魚龍混雜、參差不齊，如何進行有效的監管，既能促進私募基金行業的健康快速發展，又能使之有效服務于實體經濟，又能為中小投資者選擇私募基金產品時提供一定的參考。

為此，本人借鑒信托行業的評級制度和房地產企業的資質等級管理制度，提出對私募基金管理人實行資質等級管理制度的設想和探討。

一、私募基金發展現狀和監管體系

（一）私募基金發展現狀

截至2017年12月底，私募基金行業發展的規模見下表：

單個私募管理機構平均管理規模4.95億元，單只基金產品的規模為1.67億元。其中，私募股權、創業投資基金管理機構的平均管理規模為5.37億元，單只產品的規模為2.49億元。私募基金作為銀行、信托、保險、證券、基金（公募）的重要補充，逐步成為居民資產配置的重要途徑。

（二）私募基金的法律和監管體系

（1）私募基金行業的法律法規。《中華人民共和國合伙企業法》和《中華人民共和國證券投資基金法》是私募股權基金管理人開設和運營的法律基礎。在此基礎上，證監會分別出臺了《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募證券投資基金業務管理暫行辦法》，規范進一步私募基金業務活動，保護投資者合法權益，促進私募基金行業健康發展。對私募基金募集方式、財產托管、信息提供、從業人員、管理人員禁止性行為及內控和風控要求等進行了原則性規定，對違反辦法的行為規定了相應的處罰措施。

（2）私募基金行業的行業自律。2014年1月證監會基金業協會發布《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，明確了中國證券投資基金業協會（以下簡稱基金業協會）辦理私募基金管理人登記及私募基金備案，對私募基金業務活動進行自律管理，私募基金開始了在統一監管下的大發展。

該辦法對私募投資基金在登記成立、運作管理、信息披露以及合格投資者等多個方面制定了明確的監管規定。

基金業協會陸續出臺了針對管理人登記、基金募集、托管業務、基金合同、信息披露、從業管理、信用信息報告制度等方面的行業自律文件。

二、私募基金行業的常見監管痛點

（一）關于注冊資本（實繳資本）的要求過低

目前中基協對于注冊資本的要求是：注冊資本不低于500萬，實繳資本不低于200萬，同時實繳比例不低于25%。

這樣的要求顯然是比較容易做到的，準入門檻比較低。以至于出現了只有一兩千萬、甚至只有幾百萬注冊資本的基金管理人，也能發規模過億的基金產品，管理著幾個億的基金規模，缺乏應該具備的安全墊。

（二）基金高管和團隊的準入要求太低

基金業協會對于高管和合規負責人的要求，只是通過基金從業資格考試，這個考試只是合格性的從業資格考試，根本稱不上專業水準。

后來證監會出臺了《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》，對從事私募證券類的合規做了更高的要求：從事證券、基金工作10年以上，并且通過中國證券業協會或中國證券投資基金業協會組織的合規管理人員勝任能力考試；或者從事證券、基金工作5年以上，并且通過法律職業資格考試；或者在證券監管機構、證券基金業自律組織任職5年以上；

但是對于股權類和其他類的私募基金管理人，還沒有提高高管的從業標準的硬性規定。現在大部分的私募基金高管仍然只是按照最低標準配置，這也是符合市場經濟規律的，更高端的人才意味著更多地投入人力成本。

三、其他相似行業的資質等級備案制度的探討

（一）信托行業

（1）選取信托業作比較的原因：A、信托跟私募行業的業務類型是最接近的，都是對受托資產進行受托管理，對投資人的要求也是最為接近的。B、募集資金的合格投資人要求基本一致。

有相同的投資人群體，出于保護投資人的角度來看，在監管方面有所借鑒甚至是有相似的監管制度，也是符合常理的。

（2）信托公司行業評級。兩個關于資本金的文件《信托公司凈資本管理辦法》《信托公司行業評級指引》發布之后，各家信托公司均在不同程度上，進行了大幅度的增資，增強了公司實力，提高了抵抗風險的能力。

《信托公司凈資本管理辦法》明確提出信托公司的凈資本不得低于人民幣2億元。《信托公司行業評級指引》是明確加強自律管理，建立信托公司的評級制度。評級內容包括：資本實力、風險管理能力、增值能力、社會責任四個方面。評比結果分為A，B，C三級，每年評級一次。

這就要求各信托公司提升資本實力，加強團隊的數量和質量建設，有了專業團隊和強大的資本，投資項目的全程跟蹤和投資人的利益也就有了更大的保障。

（二）房地產行業

本人有從事房地產行業十多年的經驗，了解房地產行業。后來轉向私募基金后，覺得房地產行業的部分制度對私募基金行業的監管有所幫助，希望起到“它山之石可以攻玉”的效果。

（1）選取房地產行業作比較的原因：A、單個房地產項目跟私募基金在投資周期長、資金回收慢，具備一定的可比性。私募基金項目尤其是股權類項目，一般的投資周期為3到7年，甚至可能更長，需要長時間占用資金，投資回收期也非常長，這跟房地產項目的投資周期還是比較類似的。中等規模的房地產項目一般從拿地開始，成立項目公司、開發設計前期報建、工程建設、項目銷售、交付使用等階段，一般也需差不多時間才能完成整個樓盤的開發和交付工作。B、房地產行業的公司數量規模和私募基本在同一個數量級。

根據國家統計局數據，考慮到前兩年拿地仍在建設中未交房的項目，暫按照3年的投資額來計算管理規模，單個機構的實際規模在一個數量級。

（2）房地產行業的資質等級制度。這里以《江蘇省實施<房地產開發企業資質管理規定>細則》（蘇建房[2001]250號）為例，對房地產企業的資質等級制度進行說明。

房地產開發企業按照企業各項條件分為四個資質等級。本文只針對注冊資本和人員配置進行敘述。見下表。

四、提出私募基金管理人資質等級制度的設想

（一）注冊資本

根據中基協公布數據，截止201了年12月底，有管理規模的基金管理人的統計數據如下：

平均管理規模為5.83億元。

管理規模在5000萬以下的，除了10210家有基金產品，還有很多家暫時沒有發行基金產品。可見這部分基金管理人的水平，至少從規模上看，實力是很弱的。

那么設置一個5000萬元的節點，應該是有一定的實際意義的。

（二）專業團隊

私募基金的業務操作包括募投管退的投資環節，涉及到基金投資項目篩選、法務和財務盡職調查、投資項目研究、基金產品包裝、合規風控、投后管理和統計清算等工作。做好基金管理工作，需要配備專業的金融、經濟類、法律、財務人才，涉及到其他行業的投資項目，還要具備跨界行業的專家，才能準確把控風險，取得高收益。

當然對于資質等級較高的，管理規模特別大的，提出更高的人員數量配置要求，每個方面的負責人都要具備較高的專業素養，也是必須的。

（三）關于基金管理人資質等級的設想

由于篇幅和研究重點的原因，僅對注冊資本和專業團隊兩塊進行探討，并就這兩方面和資質等級設想的相關設想，總結如下表。

五、綜述

可以預見的是，建立資質等級制度，會有助于私募基金管理人出于展示實力和專業性，增加注冊資本并建立更高素質的團隊；會有助于中小投資人更直觀的分辨私募基金管理人的實力和專業程度；會有助于政府管理部門給私募基金管理人進行分類，有效地進行監管和調控；會有助于私募基金從業人員和需要私募投資的項目方挑選合適的私募基金管理人作為合作方。

參考文獻：

[1]譚祖愈.保險系私募基金管理機構更能抓住性資的特點[J].中國保險，2017，（11）.

[2]劉曉純.我國私募股權基金準入監管制度研究[J].云南大學學報法學版，2011.