試論國有公司治理的現狀及對策

杜瑞豐

摘要：本文介紹了中國國有公司在公司治理結構，分析了其董事會、股權結構及人事制度等方面的現狀，提出了解決公司治理問題的對策。

關鍵詞：公司治理，現狀，對策，國有公司

所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲和解雇權；高級經理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執行機構，在董事會的授權范圍內經營企業。

1993年，我國提出將國有企業改革的目標確定為建立現代企業制度，中國國有公司治理問題才真正成為理論界和企業界共同探討的熱點。經過不斷探索，到1999年公司治理結構的概念正式被正式確認，并提出了明確要求，為深化國有企業改革指明了方向。

1我國公司治理的現狀

雖然大多數國有企業已經按照《公司法》改制成有限責任公司、股份有限公司和國有獨資公司，并建立了股東會、董事會、監事會，但是這些國有公司至今卻仍然沒有形成真正有效的公司治理機制。國有企業雖然已經改制并建立了相應的公司治理結構，取得一定的進展，但是存在很多突出的問題。

1.1國有公司董事會職責不明確，公司運行管理混亂。

國有公司董事會沒有權利聘用CEO，國有公司的董事長和CEO全部由上級行政機構任命，因此從本質上CEO不對董事會負責，董事會也不能授權和制衡CEO。國有公司董事長以公司“一把手”的身份仍然直接參與企業經營，與CEO造成職權高度重合，造成經營管理體系的混亂。在這種職責不清，缺乏制約的環境下，無法實現公司股東價值的最大化。

1.2 董事會被內部人控制，無法真正制衡和激勵管理層。

1.2.1由于國有股所占股權比重過大，股權過度集中，造成國有公司董事會成員主要來自于國有公司的內部高管，導致董事會被國有公司高級經理所控制，形成自己監督自己的局面。

1.2.2目前，中國證監會要求上市公司設獨立董事占董事會成員的比例為1/3。但是，一方面社會上較缺乏合格的獨立董事，另一方面在目前的法律框架下，獨立董事缺乏發揮作用的空間。

1.3新公司治理結構和原企業管理機制相互重疊。

“老三會”，尤其是黨委會仍然直接介入企業管理，尤其是在黨管干部的口號下干預國有公司人事任免權，這種政出多門的局面使得公司管理更加復雜低效。另外“老三會”和“新三會”并存增加公司冗員，各種“文山會海”也大大增加公司成本、降低公司運營效率。

1.4職業經理人制度缺乏。

國有公司高管，尤其是CEO的行政性任命，也造成了國有企業的其他經理大部分也是由其上級主管任命的，而不是人力資源市場中競爭篩選出來的。這樣以來這些依附長級主管提拔的經理人員的激勵和監督沒有“市場化”，其業績和個人的經濟利益不匹配，使得激勵機制失靈。

1.5多級法人制度弊大于利。

中國公司在發展過程中普遍采取了“諸侯分封式”的多級法人制，每個公司都有獨立賬戶（實際上形成了投資中心），造成了整體資金分散，內部利益沖突和利益輸送等弊端。

2 改善國有公司治理的對策

2.1實事求是地進行國有公司改制。

真正把國有公司當做公司看待，回避這一點來討論公司治理沒有任何意義。我們的國有公司目前承載了過多了黨、政等職能，從根本上制約了公司治理結構的完善。所以要真正完善國有公司治理結構，必須徹底進行“政企分開，黨企分開”。

2.1.1公司高管和政府官員劃清界限，公司高管由職業經理人擔當。目前國有公司高管和政府官員界限模糊，亦官亦商，而且往往是公司經營不當異地為官，為官仕途不暢轉為高管。國有公司高管擁有可以轉換的雙重身份，使得公司約束機制弱化，激勵機制失靈，難以建立有效的公司治理機制。

因此必須劃清國有公司高管和政府官員的界限，公司高管由職業經理人擔當。只有國有公司高官身份明確為單一身份的職業經理人，他們才能珍惜自己的職業美譽度和經營業績，才能具備應有的股東信托責任和職業操守。

2.1.2剝離國有公司黨、政、工、團職能。國有公司也僅僅就是公司，不應該賦予國有公司政府、黨派和工會的職能。國有公司改制多年一直回避這個問題，過多的職能機構設置直接造成了公司治理結構混亂不清，同時也造成國有公司機構臃腫，非經營人員過剩。只有把國有公司真正當做公司來看，其公司治理的問題也就更容易地解決了，否則國有公司治理無從談起。

2.1.3取消公司高官的行政任命制和掃除官本位思想。我國國有公司高官, 包括董事長，CEO等在內長期以來都是由各級黨政機關行政任命的，而且還要套用行政級別。這種官本位思想錯誤地突出了公司董事長“一把手”的位置，不能充分給CEO授權,造成公司內部分工不明，職權混亂。公司治理的核心是董事會制度，而不是董事長領導制度。公司的日常經營是由董事會授權CEO負責。國資委作為國有公司出資人可以任命公司董事長，但是CEO應該由董事會選聘，這樣才能形成相互董事會和高級經理之間的委托代理機制。

2.2樹立新的公有制觀念。

傳統的觀念認為社會主義公有制就等于國有制，在新的形勢下我們應當突破這種狹隘觀念的束縛。社會主義公有制的核心價值實際上在于全體人民共同富裕，因此將國有獨資或控股公司上市變為公眾公司也是實現公有制的有效形式之一。通過債券市場公平合理的交易減持國有股份實現共有公司股權結構多元化，分散化，從而改變國有股份比例過高的局面，解決“所有者缺位”現象，這樣才能推動有效率的公司治理機制的形成。

2.3加強獨立外部董事制度。

為了避免公司董事會被內部人控制，應該增加董事會中非執行獨立董事的比例，董事會下設立的審計，薪酬和CEO提名等專門委員會應由獨立董事主持。

2.4.摒棄多級法人制度，采用事業部制度。

鑒于多級法人制度存在諸多弊病，中國公司（即包括國有公司也包括民營公司）應該摒棄這種“諸侯分封式”的多級法人制度，采用“收支兩條線”的事業部制度。

2.5完善債券市場。

中國公司治理問題不能一個孤立看待，它還需要良好的外部環境，如債券市場。 我國目前需要大力完善證券市場，信息披露機制不健全，不透明，證券市場及其監管機構定位不準等都大大影響到了我國公司治理。因此必須盡快大力發展以優化配置資本市場為目的的債券市場。

2.6規范外部審計管理制度。

外部審計系統也是優化公司治理不可或缺的一個外部環境。目前外部審計師實質上受雇于公司管理層，這樣就嚴重影響了外部審計工作獨立性和公正性的維持。因此必須要規范強化外部審計制度，比如采取審計師事務所輪換制或由公司的獨立外部董事負責聘用審計師事務所等措施。

中國公司治理對于中國經濟健康發展的重要性是不言而喻的。然而鑒于中國傳統文化和政治體制等諸多因素的影響，中國公司要建立起有效的公司治理機制任重道遠。