公司治理與財務治理的關系探究

蔣蘊琪

[摘 要]民營企業在發展到一定階段后總會面臨轉型的需求，即所有權和管理權的分離，而公司治理是其解決之道。財務治理是公司治理的重要內容，同樣應給予重視。文章首先介紹了公司治理與財務治理的含義及關系，其次以雷士照明公司為例，對其出現的公司治理和財務治理問題進行分析，最后對雷士照明折射出的問題進行反思。

[關鍵詞]公司治理；財務治理；雷士照明

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2016.33.216

1 公司治理和財務治理的含義及關系

1.1 公司治理的含義

公司治理是指對公司的管理和控制，即在企業所有權和經營權相分離的情況下對企業的內部控制和管理。由于所有權和經營權的分離催生了許多的利益集團，包括公司股東和管理者，這些利益集團之間有著緊密的關系，公司治理就需要協調這些利益相關者之間的關系，在企業的所有者和經營者之間就形成一種制衡的穩定狀態，以保證企業穩妥發展。

1.2 財務治理的含義

財務治理是對公司財務的管理和控制，即通過對企業的財權分配和控制權分配，協調公司內部各種關系，建立一系列完整的分配控制制度，解決公司各利益相關者關系的一套完整的制度安排。財務治理和財務管理類似，但實際上財務治理并不等同于財務管理。財務管理是公司在財務上的一種管理活動，側重于管理，而財務治理則側重于企業內部權力的管理制衡關系，和公司治理類似。

1.3 公司治理和財務治理的關系

公司治理和財務治理皆是企業在適應經濟發展過程中的必然產物，兩者都是企業經營發展所必不可少的組成部分且有著密切的聯系。首先，公司治理是財務治理的前提。其次，財務治理是公司治理的核心。再次，公司治理和財務治理的目標相同。當然公司治理和財務治理的主體也包括在內，它們會在公司治理和財務治理的過程中充分發揮各自的優勢，使得企業價值不斷增值，因而兩者具有共同的目標。

由此可見，公司治理和財務治理在本質上有著緊密的聯系。公司治理是現代企業制度中最重要的架構，財務治理是公司治理的最重要的內容，是公司治理的現實、集中和根本體現。兩者緊密相連，不可分割。因此，正確處理好公司治理和財務治理的關系對一個企業來說至關重要。[1]

2 雷士照明公司治理及財務治理分析

2.1 “雷士風波”簡介

雷士照明控股有限公司于2010年5月20日在香港聯交所主板上市，成為中國國內照明行業的領軍企業。雷士照明上市前經歷了創始股東吳長江控制權失而復得的過程，上市的第二年吳長江曾被“逼宮”后依靠強大的經銷商重新掌權，上市后的第四年其再遭“逼宮”和經銷商“倒戈”導致控制權旁落。

2.2 “雷士風波”映射出的公司治理問題

2.2.1 中外“契約”差異，高層各執一詞亂人心

西方的契約是兩人以上相互間在法律上具有約束力的協議，而中國式契約則不然，它靠的不是法律，而是人們之間的誠信的承諾。2012年5月25日，吳長江因協助調查重慶南岸區官員案件離職，閻焱認為這是符合規章要求的，如果已經失去了履行作為董事長或者公司高管的能力時，就失去擔任高管的前提。而吳長江卻認為其是在協助調查的情況下，不知道事情會如何發展才辭職的，這只是暫時辭職。而后閻焱認為在一個上市公司，辭職的時候需要程序，回來的時候更需要程序，便向媒體提出了關于吳長江回歸的處理好關聯交易等三個要求。吳長江卻認為這三個條件是作為朋友私下聊天而提出的，不應該出現在媒體上。

2.2.2 創始股東一意孤行，董事會被架空

董事會對于公司總部要從惠州搬到重慶南岸區感到非常詫異，因為董事會從來沒有討論過總部要搬遷。后來經過調查了解到董事會確實對搬遷總部召開過緊急會議，就總部搬遷一事進行討論，結果是除了吳長江贊成，其他董事都反對搬遷，因此董事會決議不搬。但吳長江仍帶領總部幾百人搬到重慶去，并通過向政府承諾三年內100億元銷售額和每年在當地繳納5億元的稅換來政府給公司的一些優惠補助和好地段。所有這些都是創始人吳長江的個人意志，完全不經過董事會的決議。

2.2.3 創始股東過度自信其個人社會資本價值

根據資源依賴理論，實際控制人為保持對企業持續穩定的控制，應對企業關鍵性資源擁有支配權，實際控制人應最大限度地將個人社會資本嵌入到組織社會資本中，以提高個人社會資本對組織社會資本的重要性及不可替代性，從而增加有效性區域在組織社會資本中的占比，即增強社會資本的契合度。[2]雷士兩次控制權爭奪戰，吳長江均憑借供應商和經銷商的力量得以化解。當實際控制人個人社會資本與組織社會資本差異較大時，社會資本契合度就較低，其對企業核心資源的控制力就較弱，環境變化就有可能導致其失去實際的控制權。在雷士的第三次風波中吳長江未能幸免，隨著經銷商的集體倒戈，僅持有雷士約2.54%股權的吳長江在資本強權面前最終敗下陣來。

2.3 “雷士風波”映射出的財務治理問題

2.3.1 融資節奏失調，引“狼”入室

第一次股權紛爭讓雷士在猝不及防的情形下急需資金解困，因而融資談判中明顯處于不利境地。隨后融資時的股權出價過低，導致了創始股東吳長江的股份被大量稀釋，至雷士在香港上市時吳長江持股比例已降至23.33%；引入施耐德后，吳長江持股比例降至19.32%；第二次風波后由德豪潤達收購吳長江股權，至此吳長江僅持有雷士的股權約2.54%。很顯然，吳長江在雷士急劇擴張時沒有把握好融資節奏，導致其控制權最終旁落。可以說“融資”成就了雷士照明的輝煌，更是創始人吳長江股權被屢次稀釋的始作俑者。

2.3.2 違背上市公司規則，創始股東存在利益輸送的自利行為

2013年吳長江與胞弟吳長勇在其家鄉重慶銅梁投資10億元創辦了華龍盈科LED照明生產基地，并招攬親信加入。華龍盈科作為雷士最大供應商，將采購于其他生產商的產品加價5%～37%賣給雷士。現任董事長王冬雷譴責吳長江涉嫌為其直接或間接控制的公司進行利益輸送，私自將雷士照明品牌權利授予其他公司，涉嫌繞開財務總監為其弟吳長勇侵占、挪用或詐騙公司資金提供便利，涉嫌在損害公司利益的前提下為自己償還4億元的賭債，并暴力阻撓重慶萬州工廠開工等。[3]

2.4 財務治理對公司治理的連鎖反應

由于創始股東吳長江認為雷士公司是他一手創造的，并不重視公司章程等他認為形式的東西，所以在融資的過程中，不惜通過賤賣他的股份來制約其他大股東，最終導致他的股權被稀釋，在公司中失去了控制權。并且在引入資金的過程中，吳長江并不在乎董事席位，也不設立關鍵人條款等來保護自己的控制權，以及財務治理的混亂都導致了后期公司治理的不穩定。

3 反 思

雷士照明發展案例說明，企業發展到一定程度，公司轉型即所有權和管理權的分離是一般規律。采用現代化的公司治理和財務治理制度，遵循契約精神，遵守董事會的決議，分配好財權是保證公司規范運營、確保盈利的前提，才能使民營企業適應市場規律，實現長遠的發展。也只有這樣，才會在最大程度上避免創業者與戰略資本之間的矛盾，實現共贏。

參考文獻：

[1]李俠.對煤炭企業公司治理與財務治理關系的思考[J].當代經濟，2013（18）：22-23.

[2]趙晶.個人社會資本與組織社會資本契合度對企業實際控制權的影響——基于國美電器和雷士照明的對比[J].中國工業經濟，2014（3）：121-133.

[3]王信平.上市公司財務治理機制研究——基于“國美”及“雷士”的案例分析[J].河北北方學院學報：社會科學版，2015（2）：26-32.