企業合并商譽減值的相關研究

摘 要：并購浪潮爆發的同時帶來了商譽的集中減值，一些上市公司業績出現下滑，快速擴張導致公司高昂的融資成本及過高金額的商譽；商譽的重大減值給中小股東帶來損失，造成了資本市場的不穩定。探究商譽減值的原因和帶來的經濟后果，對降低商譽減值風險以及穩定中國資本市場來說越發重要。本文以文獻研究法回顧商譽減值相關文獻，從商譽本質、相關理論、后續計量方法等方面，分析出企業商譽減值的諸多原因，最后歸納出適用于我國現狀的后續計量方法。

關鍵詞：商譽減值；影響因素；經濟后果

隨著經濟全球化的發展，世界各地的企業都在逐步擴大業務范圍，以實現卓越的成績。然而對企業來說，在短時間內實現快速增長，單憑自身實力是很難的，而并購可以幫助企業迅速擴大規模，助力企業發展。2022年普華永道發布的上半年調查報告顯示，中國在全球市場中有著舉足輕重的地位，中國并購的交易量與交易額約占全球并購市場的23%與12%。但企業并購通常伴隨著商譽問題，許多上市公司為追求高估值的溢價并購最終確認了高商譽，而這種操作通常會使企業面臨極高的資產減值風險。

據東方財富網數據統計，截至2022年末，我國A股上市公司商譽總值達到1.227萬億元，較2021年的1.197萬億元有所增長，占凈資產比例2.67%；2021年商譽總額為1.197萬億元，提商譽減值的上市公司數量為793家，減值總額為765.36億元，占商譽額的比值為18.7%。因此，上市公司的商譽減值情況備受市場及監管部門的重視。商譽作為企業的一項資產，是指企業獲取正常盈利水平以上收益（即超額收益）的一種能力，是企業未來實現的超額收益的現值。商譽減值是指對企業在合并中形成的商譽進行減值測試后，確認相應的減值損失。一旦超額并購商譽減值準備開始出現計提，其不僅會導致企業的利潤急劇下降，同時還會刺激公司的股價和影響股東利益。更深層次的意義在于，它還有可能削弱市場參與者的風險傾向，從而影響整個資本市場。

一、商譽的本質

商譽是指企業人員以運營效率、地理位置、歷史和文化優勢相互作用所創造的有利條件，是一種能夠為公司帶來超額利潤的客觀潛在價值（徐文麗，2008）。商譽的概念提出之后，會計理論界從多個角度探討其本質。對商譽性質的認識曾有爭論，閻德玉（1997）提出“三元理論”，認為從會計的角度對商譽有三種解釋：①對企業好感的價值；②超額收益價值；③總計價賬戶論。上述關于商譽性質的三元理論由于缺乏獨立的理論體系，會對相關會計理論和實務產生影響。楊汝梅（1927）提出，“好感價值觀”的來源是多方面的，如投資者、客戶等，且商譽對公司的外部關系是有利的。“超額收益觀”說明商譽的估值能以未來超額利潤進行折現，因為其代表了該企業未來超額盈利能力。由于一些資產在資產負債表中未被確認或被低估，而企業的總價值超過了每項資產的總和，差額計入商譽賬戶，因此也稱為“剩余收益觀”。以企業資源基礎理論的角度進行研究，基于合并后的正商譽和負商譽兩個方面，得出公司合并后的附加值產生的是正商譽，由于公司自身價值不足造成的是負商譽。此外，還有其他如“協同效應觀”“企業能力觀”等視角。He Wen等（2016）認為商譽代表的是超過企業收購的可辨認凈資產公允價值的金額，對并購后企業的經營產生持續性影響。

二、商譽的后續計量

在對商譽的本質進行充分研究之后，了解到商譽通常與企業財務報表有很大聯系，因此商譽后續計量方法應采用分期攤銷還是減值測試，一直是理論界與實務界爭論的焦點問題。

有學者對商譽采取攤銷法表示認同。首先，楊汝梅（1927）認為商譽的產生是由于額外獲利能力，記錄在賬的為購買產生；在后續計量方法上，應采用定率法、平均法、現價法三種方法之一，對取得的無形資產予以攤銷。研究表明，超額利潤延續期超過了攤銷期，并購產生的超額盈利能力也不可能永遠存在；且對未來企業盈利能力是否歸因于其發展是不確定的，因此商譽的后續估值應采用折舊法。而攤銷法是不符合商譽的性質的，因為隨著對商譽性質研究的逐步深入，各國通常對商譽定義為一種無形資產且壽命是不確定的。陸正飛（2021）認為減值法能將商譽的經濟性質非常完整地體現出來；盡管商譽減值法和攤銷法二者優缺點并存，但使用商譽減值法更合理。

有觀點主張將兩者結合起來，提出“攤銷+減值測試”。在消除雙方之間的差異后，根據現行會計準則每年攤銷剩余商譽，并且以減值法進行后續計量。提高商譽的后續計量，對于商譽風險的日益積累來說，是降低其風險的重要一步。孟榮芳（2017）提出我國會計人員水平不足且資本市場發展并不完善，減值測試方法難以在實際操作過程中應用。而兩種后續計量方法相結合，有兩個積極作用：首先可以鼓勵上市公司在確定并購中的商譽金額時更加謹慎，因為攤銷對公司未來損益有持續影響；其次與減值相比，攤銷更像是一種風險的釋放，對穩定市場參與者有積極作用。宋建波等（2019）也支持兩種后續計量方法相結合，因為能減少后續計量時主觀上的隨意行為，更客觀地反映商譽的資產性質。

三、商譽減值的原因

通過對商譽本質的探討得出結論，公司的經營管理與商譽產生的超額收益是密切相關的。Beatty（2010）在實證研究中發現，企業計提商譽減值的時點與薪酬動機、退市動機和合同等因素有莫大關聯。根據Glaumetal提出的觀點，商譽的減值取決于企業盈余管理的動機和管理層盈余管理的動機。從治理和監管角度來看，商譽減值與準則彈性、監管機構相關聯；從公司的角度來看，盈余管理和公司價值毀損共同導致了商譽減值。

1.盈余管理動機

（1） 企業盈余管理動機

研究發現，整體商業周期因素、企業績效因素和公司特征因素是導致商譽減值的主要原因。Hassine等（2017）研究表明，企業之所以夸大了商譽減值的計提，是因為想通過利潤平滑和“洗大澡”動機來獲得利益。通過對多組數據進行研究，可以發現利潤平滑動機和“洗大澡”共同影響了公司商譽減值。以信息不對稱為觀點進行探討，盧煜等（2016）發現計提更多商譽減值損失的，通常是利潤平滑或者“洗大澡”動機的公司。研究A股數據發現，企業凈利潤與商譽減值的動機及利潤平滑呈正相關，因而商譽減值與二者存在明顯關聯；而商譽減值的動機也會隨著企業對盈余管理的積極性降低而減少。

（2） 盈余管理動機

企業的并購行為促進了商譽的形成，而被收購方對被收購公司的估值會影響初始商譽的估值，同時也決定了并購的成本。通過研究發現，商譽減值很可能會被操縱，因為以現金流量為基礎計提的商譽減值需要對未來無法核實的部分進行估計。通過對上市企業的研究可得出結論：首席執行官在任越長，為了保護個人聲譽越會避免或減少商譽減值的計提。傅超等（2015）提出，股份支付提高了評估增值率，促進了高商譽的形成，同時也增加了后續減值的風險。吳虹雁等（2014）認為并購中商譽減值的動機是提高會計信息的質量和改善公司的經營狀況。在合理的薪酬范圍內，高管往往會投資大量商譽，如果超出此范圍，則不進行盈余管理，因此現金薪酬的金額與商譽資產成正比。以A股上市公司為研究對象，王秀麗（2015）研究了商譽減值與盈余管理因素是否有相關性，得出結論，商譽減值和管理層的持股份額有很大關聯。

2.價值損毀

研究表明，商譽減值有助于公司更真實地將其資產價值與持有資產的收入進行反映。商譽減值能夠對企業的資產價值及其產生的收益進行真實反映，因為在市場正標準化及政策制約的雙重作用之下，資產減值的理論基礎和經濟收益的概念是一致的思想趨同，單祥（2013）認為，商譽減值的主要因素是企業并購時的高估值。實證表明，隨著公司盈利能力的持續下降，商譽發生了減值，這表明商譽減值是由價值損毀而非盈余管理引起的。通過對有商譽減值跡象的公司進行研究，可發現商譽減值與未來現金流有關，且減值并不是由管理層的機會主義驅動的，未確認減值損失的公司并非有意避免減值，而是由經濟因素所導致。

四、商譽減值的經濟后果

1.對市場方面的影響

通過實證發現，股價下跌幅度與上市公司的商譽減值規模有著密切關系，且減值會引發市場的負面影響，而負面影響會隨信息的披露變弱。黃子建等（2020）認為只有企業考慮到商譽的減少時，才會減少評級調整的負面影響，因而企業商譽的增加對評級調整沒有重大影響；且高商譽比例可能會對債券評級產生負面影響，因為債券評級更注重企業的償債能力而不是盈利能力。張新民等（2019）通過研究發現，股票市場的負面影響很大程度上與中國上市公司商譽減值信息披露的程度有關。黃順武等（2021）認為股價崩盤風險會隨著商譽資產累積而增大。

2.對財務業績的影響

研究表明，商譽減值會使公司未來盈利能力下降，因為企業未來營業收入及營業利潤的增長都與商譽有很大聯系。當企業商譽減值時，標志著未來的經營現金流沒有達到預期，這將導致投資者對企業得出負面評價，從而使股票流動性下降，進而降低公司價值。合并和收購產生的商譽對股票價格暴跌則無重大影響風險。王春麗等（2020）研究發現，雖然短期內商譽減值會降低企業績效，但從另一個角度來看，企業的經營績效卻會上升。

3.對會計信息質量的影響

商譽減值是企業重要的會計信息之一，由于商譽估值較多地取決于管理層的主觀判斷，其所依賴的內部信息很難被外界獲取，因此商譽減值的確認與計量都具有較強的不可核實性。趙彥鋒等（2021）認為高商譽會讓審計師向外部投資者發出負面信號，更有可能發表無保留、非標準的審計意見，因而導致公司未來面臨風險。楊皓（2021）認為，審計師出具非無保留意見的原因很可能是由未來商譽減值的高風險、高比例所導致的，因為公司財務決策導致的商譽減值也是經營風險的一種表現。從財務報告使用者的角度來看，政府制定的會計政策是服務于社會公眾的利益的，制定準則時應充分考慮商譽的確認、計量和披露對社會公眾的影響，提高信息的透明度，維護社會公眾的切身利益。

五、結語

綜上所述，經過對商譽問題的廣泛討論，首先，學者們主要形成了“總計價賬戶論”“超額收益論”“好感價值論”。在商譽的后續計量中，現行會計準則對商譽進行減值測試的方法代表了商譽計量的未來方向，體現其先進性；攤銷法很好地降低了商譽減值風險，比減值法更合理；還有人認為充分利用雙方的優勢，將測試法+攤銷法兩種減值方法相結合，能更好地降低商譽減值風險。

其次，通過實證研究，歸納出商譽減值的動機：企業減值的原因是“洗大澡”及利潤平滑動機，而商譽減值是盈余管理的一種工具，并且無論是基于盈余管理動機還是價值損毀觀點，不同方法均會產生不同的結果。目前，在關于商譽減值盈余管理的案例研究中，利用減值“洗大澡”的案例研究較少，多數集中在減少或延遲計提商譽減值準備上。

最后，歸納出商譽減值給企業帶來的經濟后果：對市場方面、財務業績產生負面影響，以及股價崩盤風險增加。除此之外，商譽減值還會影響企業股東的利益，并對會計信息質量產生影響。

通過總結及梳理，目前實證研究主要針對個別因素對商譽減值的影響及單方面經濟后果，研究方法相對單一。事實上，商譽減值的原因可能受到不同因素的組合影響，減值所造成的經濟影響可能是多方面的。

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