基于公司治理視角的瑞幸財務舞弊案分析研究

摘 要：公司財務舞弊問題表面上是內部治理出現缺口，本質上則體現為公司內外部監督主體協同治理不充分、不平衡的矛盾。本文以瑞幸咖啡財務舞弊案為切入點，分析公司治理層面缺陷，進一步提出應當重視董事會的獨立性并加強履行職責、加強內部控制和審計流程、監管部門政策改善、建立誠信和透明的企業文化，以提升公司整體治理水平。

關鍵詞：公司治理；財務舞弊；瑞幸咖啡

瑞幸咖啡（Luckin Coffee）的財務舞弊案作為中國商業界一場備受關注的風波，揭露了上市公司高層的不當財務數據操作，涉及虛構銷售額、夸大業績以及其他財務不端等嚴重行為。自2019年瑞幸咖啡蓬勃發展的曙光到2020年初的舉報與調查，整個事件引發了廣泛的社會關注。這一事件深刻地揭示了公司內部治理機制的薄弱性和公司管理層的不端行為。在市場競爭激烈的環境下，管理層為了追求快速增長和市場份額受到巨大的壓力，從而導致了不道德的決策和行為。同時，也凸顯了審計機構和監管機構在發現和阻止此類不當行為上的監督不足。此案的影響不僅對中國商業環境的監管和企業家精神造成了沖擊，也提醒了投資者和企業必須更加審慎地評估和了解公司的財務狀況，以避免類似的風險和損失。因此，針對上市公司財務舞弊現狀，有必要對其成因進行分析，并據此提出有針對性的治理策略。

一、瑞幸咖啡財務舞弊案例簡介

瑞幸咖啡是我國一家成立于2017年的咖啡連鎖店，法定代表人和第一大股東均為陸正耀，辦公地點設在福建省廈門市。該公司2019年5月17日在美國納斯達克證券交易所上市，成為一家上市公司。瑞幸咖啡上市時定價為每股17美元，估值約為43億美元，僅用18個月就成功上市，給當時包括星巴克在內的國內咖啡零售市場帶來了極大的沖擊，成為一家備受世界矚目的咖啡品牌。然而，在瑞幸咖啡在美國納斯達克上市和快速擴張的背景下，資本市場逐利壓力造成了瑞幸咖啡追逐短期利益，甚至財務造假的動機。

2020年2月，以做空中概股聞名的機構渾水研究發布長達89頁的報告，稱瑞幸咖啡存在大規模的銷售造假行為，調查手段包括現場監控、收集小票、錄制視頻等，指出瑞幸咖啡從2019年第三季度開始捏造財務和運營數據，夸大門店的每日訂單量、每筆訂單包含的商品數、每件商品的凈售價，從而營造出單店盈利的假象，同時又通過夸大廣告支出，虛報除咖啡外其他商品的占比來掩蓋單店虧損的事實。同年4月2日，瑞幸咖啡自爆財務造假22億元，受此影響，瑞幸咖啡當天開盤后6次熔斷，股價暴跌75.57％，報6.4美元/股，市值一夜間縮水354億元。隨后的調查揭示了瑞幸內部存在的多項不正當行為，其中包括利用虛假交易、夸大銷售數據和操縱財務記錄。這些操作造成了一段時間內瑞幸咖啡業績迅猛增長的假象，誤導了投資者和顧客對其前景的判斷。2020年4月3日，中國證監會表明對瑞幸咖啡財務造假案將給予高度關注。4月7日，瑞幸咖啡停牌，并最終于6月29日從納斯達克退市轉入粉單市場。9月18日，市場監管總局及上海、北京市場監管部門對涉及瑞幸咖啡案的45家公司做出行政處罰決定，處罰金額共計6100萬元。2020年年底至2021年年初，瑞幸咖啡支付共計3.55億美元與美國證券交易委員會和股東達成和解。瑞幸咖啡財務舞弊案的曝光導致監管機構介入調查，要求公司重新審視和公布真實的財務狀況，并對涉案人員進行調查和處罰，公司高層人員辭職或被逮捕，公司股價暴跌，市場信任嚴重受損。

二、瑞幸咖啡治理層面缺陷分析

1.公司內部治理缺陷

理論上，公司內部治理的有效性與董事會的監督功能、內部控制機制以及信息披露水平密切相關。根據委托代理理論，公司董事會應充當代理人和股東之間的監督者，但如果董事會缺乏獨立性和有效性，代理問題就會顯現，尤其是在瑞幸咖啡案例中，高層管理者操縱財務數據，影響公司價值與聲譽，進而損害股東權益，體現為激烈的第一類代理沖突。此外，內部控制機制的不健全會導致代理問題進一步惡化，使公司更容易發生財務不端行為。信息披露的不透明會增加不對稱信息，加劇代理問題和市場的不確定性，損害投資者利益。具體而言，瑞幸咖啡內部治理方面存在以下幾點缺陷：

第一，股權與董事會架構為舞弊提供可乘之機。截至2019年12月31日，董事長陸正耀持股23.9%，擁有投票權36.9%，CEO錢治亞持股15.4%，擁有投票權23.8%，可見瑞幸咖啡的股權結構較為集中，前兩大股東擁有較大話語權，存在機會主義行為風險。董事會作為公司的最高決策機構和監管者，應該負責審議和監督公司戰略、財務狀況和內部控制。然而，案件揭露了董事會在監督上的不足。雖然造假主要責任人劉劍（首席運營官）無持股比例，在董事會中卻擔任執行董事一職，將此次造假事件與董事會聯系起來。同時，獨立董事在履行監督職責上也未能有效發揮作用，對公司的決策和財務報告缺乏充分的審查和反饋。瑞幸咖啡董事會共10人，其中獨立董事有4人。根據中國證監會相關規定，這種比例較為合理，但美國對于獨立董事的比例要求通常高達1/2，甚至更高。

第二，內部控制體系漏洞。從理論上分析，根據勞倫斯經典的舞弊三角理論模型，財務舞弊產生的條件包括“壓力、機會和合理化”，熊方軍等（2022）通過結合舞弊三角模型，分析得出瑞幸咖啡存在內部控制缺失或無效的結論。從公司實務中分析，瑞幸咖啡管理層利用關聯交易大量虛增營業收入，偽造2019年第2季度至第4季度銷售金額高達22億元，反映出瑞幸的內部控制機制不健全，存在嚴重的監管漏洞，財務數據存在被篡改和操縱的風險。而內部審查和制衡機制不足，加劇財務風險。美國《華爾街日報》2020年5月底的調查稱，通過近兩個月的時間，分析并揭露瑞幸咖啡在2019年向有關聯的個人和公司大量出售咖啡代金券，以虛增銷售收入，同時向有關聯的原材料供應商、人力資源公司支付款項，形成虛增的銷售付款循環，即瑞幸舞弊案主要源于關聯公司代金券的虛假銷售。如此，瑞幸咖啡舞弊案的責任鏈條又牽至公司內部供應鏈部門，涉及材料采購、人力安排、生產運營、銷售促銷等環節，體現出瑞幸咖啡的內部控制存在嚴重缺陷。

第三，信息披露不透明。從瑞幸咖啡舞弊案分析中可知，信息披露問題是做空的源頭，也是導致投資者誤判和市場不確定性的因素之一。由于公司管理層與社會公眾存在重大信息不對稱，瑞幸咖啡管理層利用這一點通過多渠道進行虛假宣傳來誤導與欺騙社會公眾。具體而言，在瑞幸咖啡舞弊案中存在兩方面信息不對稱：一方面，公司內部信息不對稱。公司管理層了解公司財務狀況和運營情況的真實情況，而投資者和外部利益相關者只能依賴公司披露的信息。瑞幸案中造假主要責任人便是核心高管之一——首席運營官劉劍（COO），通過內部操作，夸大2019年第2季度至第4季度的銷售數據來以粉飾業績甚至謀求私利，即存在機會主義行為，使得外部投資者無法獲得真實的公司狀況。投資者依賴公司披露的信息進行投資決策，如果公司披露的信息不準確或不全面，就會導致投資者對公司真實狀況產生誤判，從而做出錯誤的投資決策。另一方面，監管和審計機構的信息不對稱。監管和審計機構通常依賴公司提供的信息進行審查和監督，如果公司提供的信息存在問題，監管和審計機構便無法及時發現實際情況，造成監督不足的情況，增加市場的不確定性。

2.公司外部治理缺陷

除了公司內部治理存在的問題，外部治理機制也未能有效監督和約束公司的不當行為。外部治理機制及第三方機構，如審計機構和監管機構，應該充當股東利益的代理者，保護投資者利益。在瑞幸財務舞弊案中，公司外部治理機制的缺陷主要體現在審計機構監督不足和監管機構失效兩方面。

第一，審計機構在公司治理中扮演著重要角色，其職責包括審核財務報表、發現財務問題并向公司董事會和監管機構報告。在瑞幸案中，2019年的審計機構為安永會計師事務所。在瑞幸自爆造假的第二天，安永就馬上公開回應，稱在對瑞幸2019年年度財務報告進行審計工作的過程中，發現瑞幸咖啡部分管理人員在2019年第2季度至第4季度通過虛假交易虛增了公司相關期間的收入、成本及費用，就此向瑞幸審計委員會作出了匯報，瑞幸董事會因此決定成立特別委員會負責相關內部調查。且2020年7月16日，安永會計師事務所發布《關于瑞幸咖啡的聲明》。在聲明中，安永表示，瑞幸咖啡財務造假始于2019年4月，由于并未對瑞幸2019年財報出具審計報告，故無須對財務造假一事承擔審計責任。雖然安永在第一時間表明其同樣發現財務數據造假問題并拒絕出具審計報告，避免了安然公司與安達信悲劇的重演，但規模如此龐大的銷售造假是否僅在2019年當年進行，而在2019年以前沒有一絲跡象？安永作為2016—2018年瑞幸咖啡的年審機構，其獨立性仍需進一步分析。

第二，監管機構在監督市場和保護投資者利益方面起著至關重要的作用。然而，瑞幸案中監管機構也被指責存在失效。監管機構對公司財務報表的審核和監管可能存在疏漏，未能有效監督公司行為。在大數據快速發展的年代，監管機構可能面臨資源、技術和制度等多方面的挑戰，監管手段和技術可能跟不上市場的變化與公司的創新，導致對企業行為的監管不足。此外，監管機構在對違規行為進行處罰和制止時，可能存在行動不力或執行不到位的問題，這也會減弱監管機構的權威和效力。

綜上所述，瑞幸財務舞弊案揭示了公司內外治理機制在存在多方面的不足。內部治理機制不完善導致了董事會監督不力、內部控制漏洞和信息披露不透明；外部治理機制未能有效監督和約束公司行為，審計機構和監管機構監督缺乏有效性，信息披露不充分，從而導致財務舞弊的發生。

三、基于瑞幸咖啡舞弊案對上市公司治理的對策建議

1.重視董事會的獨立性并加強履行職責

強調董事會獨立性對于上市公司的有效治理和財務舞弊預防至關重要。為確保董事會獨立性，公司可以采取一系列措施。例如，建立公開透明的獨立董事選拔機制，由獨立提名委員會或獨立機構負責提名和選拔，避免由管理層直接操控任命程序，其中，確定適當的獨立董事比例并限制其任期，確保董事會中有足夠數量的獨立董事，并避免長期任職導致獨立性受到影響。在獨立董事任職期間，還可通過提供專業的獨立董事培訓計劃，幫助他們更好地理解公司業務和財務情況，提升審查能力，從而更好地履行職責。在董事會發揮治理效能的過程中，應當提高會議和決策的透明度，確保決策過程被準確記錄和披露，增加投資者對公司治理的信心。在獨立董事的薪酬管理方面，應確保其薪酬與獨立性相符，避免利益沖突。增強董事會的獨立性在公司治理中發揮著重要作用，在為公司提供有效治理框架的同時，降低管理層濫用權力和財務舞弊的風險，增強公司治理的穩健性和透明度，提升公司的治理水平和市場信譽。

2.加強內部控制和審計流程

加強上市公司的內部控制是確保公司穩健運營和減少財務舞弊風險的關鍵措施。針對內部控制，公司管理人員必須建立完善的審計程序和內部控制制度。這需要設計全面的審計程序，覆蓋公司各個業務環節，確保能夠發現潛在的風險。在此基礎上，也需要確保內部控制制度完備，包括財務報告程序、資產管理和風險管理等方面。公司應制定規范的管理制度和流程，建立明確的管理政策和程序，確保流程規范、透明、易于審計和監督，盡量降低信息不對稱。此外，公司需要加強內部監督和審查，定期進行內部審計，并建立風險監測和預警機制，以持續關注公司內部潛在的風險。同時，管理層的參與和關注也至關重要。管理層應樹立示范作用，表現出對內部控制制度的重視，并提供積極的支持和參與。持續改進并監督內部控制流程，以確保內部控制機制不斷適應公司發展的變化。在內部控制管理中，還應加強員工內部教育和培訓，設立全面的內部培訓計劃，確保員工了解內部控制的重要性和公司政策的遵循，提高員工的風險和合規意識。通過這些綜合措施，公司能夠加強內部控制建設，提高財務報告的準確性和透明度，降低財務舞弊風險，增強投資者和利益相關者的信心，維護市場穩定和公司的良好聲譽。

3.監管部門應當進行多方面的改進以加強監管機制

首先，完善監管法規和制度框架至關重要，包括修訂和完善監管政策，確保法規具有適應性和有效性，以覆蓋各種類型的財務不當行為。在信息披露監管方面，可以考慮建立更嚴格的信息披露標準和力度更大的處罰決策，要求上市公司提供更全面、準確和及時的財務信息披露，強化對財務報表真實性和透明度的要求，降低財務信息不準確性和舞弊的可能性，對于仍舊存在違法違規行為的上市公司給予嚴懲，并提高處罰信息的公開度，以起到震懾作用。此外，在如今大數據時代，也可運用科技手段加強監管能力，如數據分析、人工智能等技術工具，有助于快速識別異常數據和潛在問題，提高監管部門的反應速度和準確度，防范財務舞弊行為；加強合作和信息共享，建立多部門合作機制，形成跨部門的監管合力，加強監管部門對市場的全面監管能力，更有效地發現和防范潛在的財務舞弊行為。

4.建立誠信和透明的企業文化

建立誠信透明的企業文化對于上市公司預防財務舞弊具有重要意義。首先，公司應倡導積極的企業價值觀和道德標準，強調誠信、透明和合規的重要性，以激勵員工樹立正確的道德觀念，避免不當行為。加強對合規規定的培訓，確保員工了解并遵守法律法規和公司政策，增強員工的合規意識。其次，公司應堅持信息透明原則，加強對內外部信息披露的規范和及時性，提高對投資者和利益相關者的信任，降低財務信息不準確性和舞弊的可能性。此外，建立獎懲制度，對誠信行為給予獎勵，對違規行為進行嚴厲懲處，以激勵員工自覺遵守規章制度。對于公司重要決策，管理人員應加強與員工溝通和員工參與，建立暢通的溝通渠道，鼓勵員工積極參與企業管理和決策過程。同時，公司領導應以身作則，成為誠信文化的引領者，樹立良好的榜樣，傳遞誠信價值觀，引導員工樹立正確的價值取向。最后，會計人員的誠信職業道德對于構筑誠信透明的企業文化至關重要，除外界規制外，會計從業者的自我約束也必不可少。通過建立誠信和透明的企業文化，從人文軟制度入手，對于強化公司治理結構和機制，提高公司內部的透明度、責任和監督，減少公司不端行為發生的可能性具有重要作用。

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