萬達電影易主，儒意“蛇吞象”，背后隱現騰訊

鮑有斌

萬達電影新的實控人柯利明，曾參與投資制作了《你好，李煥英》《瑯琊榜》等知名影視劇。

短短一個月時間，在珠海萬達商管2023 年底不上市將面臨300億元巨資贖回股權的對賭條款約束下，王健林一路狂奔，先后甩賣萬達電影（002739）控股權，并讓出珠海萬達商管多數股權，成功解除警報。

2023年12月6日，萬達電影發布公告，間接控股股東北京萬達文化產業集團有限公司（簡稱“萬達文化集團”）及其全資子公司北京珩潤企業管理發展有限公司（簡稱“北京珩潤”）、實際控制人王健林擬將其合計持有的控股股東北京萬達投資有限公司（簡稱“萬達投資”）51%股權轉讓予上海儒意投資管理有限公司（簡稱“儒意投資”）。

12 月16 日，萬達電影發布相關權益變動報告書，上述交易成行。

6 年或通過萬達電影套現124億

這并不是王健林方面2023 年內首次減持。

4 月20 日，萬達電影公告，萬達投資計劃通過集中競價和大宗交易減持公司股份不超過6538 萬股，占公司總股本的3%。

6月13日，萬達電影公布了減持結果，5―6 月間，萬達投資通過集中交易累計減持1939 萬股，減持均價12.51 元/ 股，合計套現大約2.43 億元；通過大宗交易減持約1474 萬股，均價為11.39元，套現金額1.68億元，最終合計減持1.566% 股份，合計套現4.11 億元。

更大規模套現則出現在7 月。7 月12 日，萬達投資向陸麗麗轉讓1.8 億股，轉讓價為12.07 元/ 股，套現21.7 億元。陸麗麗是東方財富（300059）實際控制人其實的妻子。

7月20日，萬達文化集團與上海儒意影視制作有限公司（簡稱“儒意影視”）簽署股權轉讓協議，將其持有的萬達投資49%股權轉讓予儒意影視。中國儒意（00136.HK）7 月23 日公告稱，大股東柯利明個人控股的儒意影視以22.62 億元買下萬達投資49%股份。

7 月這兩次轉讓，王健林方套現大約44.32 億元。

而12 月儒意投資受讓萬達投資51%股權，則斥資21.55 億元，相較7月出現一定折價，因萬達電影期間股價下跌逾10%。

這意味著，2023 年內，王健林方合計通過萬達電影套現大約69.98億元（4.11+44.32+21.55）。

如果把時間線拉長，2018 年年報時，萬達投資持有萬達電影6.85 億股，股權占比為58.36%，萬達文化集團持有2944 萬股（2.51%），王健林方合計持有萬達電影大約60.89% 股權。

2018 年1 月22 日，王健林方合計持有的7.14 億股解禁。大約半個月后，即2018 年2 月5 日，萬達電影發布公告，稱萬達投資以51.96 元/ 股價格，將持有的12.77% 萬達電影股份，協議轉讓給文投控股股份有限公司出資設立的有限合伙或信托制基金（簡稱“文投控股”）和阿里巴巴集團的關聯方杭州臻希投資管理有限公司（簡稱“臻希投資”）。

其中，文投控股受讓6000 萬股（占股份總數5.11%），總價31.18 億元；臻希投資受讓9000 萬股（占股份總數7.66%），總價46.76 億元。根據萬達電影2018 年中報披露，最終臻希投資完成受讓。2019 年12 月末，萬達電影披露了文投控股的投資情況，已經支付定金及部分轉讓款5 億元，其中3 億元原路徑退回至信托計劃專戶，2 億元轉換為文投控股對萬達影視未來3 年可投資電影項目的投資款。上述股份轉讓，萬達投資僅從臻希投資處套現約46.76億元。

2019 年2 月，萬達電影完成重大資產重組，發行股份收購萬達影視大約95.77% 股權，交易完成后，王健林通過萬達投資、萬達文化集團合計持有萬達電影9.89 億股股份，占總股本的47.59%，若加上一致行動人莘縣融智、林寧所持股份，則合計持有10.486 億股，占總股本的50.45%。

2020 年12 月，萬達投資減持萬達電影375 萬股。2022 年7 月，其持股再減少5136 萬股，不過，這是因為萬達影視業績不達標，上述股份進行了回購注銷，并非套現。

此外，萬達電影2014 年至2017年先后分紅4次，每股分紅0.8元、0.2元、0.2元和0.2元；按照萬達投資（包括萬達文化集團）期間持股數量3.4億股、7.09 億股、7.09 億股和7.15億股測算，分別獲得現金大約2.72 億元、1.42億元、1.42億元和1.43億元，王健林方獲得分紅合計約7 億元。

新財富統計發現，萬達電影上市后，王健林方合計通過分紅以及股權轉讓，獲得套現金額或達到約124億元（附表）。

柯利明是誰？新實控人背后站著騰訊

目前，萬達電影第二大股東為莘縣融智興業管理咨詢中心（有限合伙，簡稱“莘縣融智”），持股10.21%，王健林直接持有莘縣融智10.94%股權，還通過萬達文化集團持有79.75% 股權，合計持股近91%，從而間接持有萬達電影大約9.3% 股份。

在萬達電影中，王健林仍有提名至少1 名董事的權益。

萬達電影前十大股東中，臻希投資持有6.19% 股權，陸麗麗持股8.26%，廣發證券和招商證券分別持股1.34%、0.69%。

儒意影視持有萬達投資49%股權，柯利明則持有儒意影視99%股權（圖1）。

而本次收購萬達投資剩余51%股權的儒意投資，則由柯利明直接和間接實現100%控股（圖2）。

王健林于萬達電影套現的時間點

數據來源：新財富根據公司公告整理

圖1 ：萬達投資截至2023年12月6日的股權結構

柯利明，出生于1984 年，同時擔任儒意影視投資行政總裁以及Pumpkin Films Limited行政總裁。其畢業于澳大利亞格里菲斯大學，2005 年獲得風險管理學士學位，并于2006 年獲得貨幣銀行學碩士學位，曾在對沖基金任高級分析師，后進軍影視業，其曾經以投資者及制作人身份帶領及投資《你好，李煥英》《致我們終將逝去的青春》等電影以及《瑯琊榜》和《羋月傳》等電視劇。

中國儒意的前身為馬斯葛集團，2015 年被恒大集團和騰訊聯合收購后更名為恒騰網絡，并進軍互聯網社區服務業務。2020 年，恒騰網絡以72 億港元代價，收購柯利明創辦的影視公司儒意欣欣，從而擁有了儒意影業及南瓜電影。收購儒意影業之后，恒騰網絡順利登陸資本市場。

2021 年，恒大又以44.33 億港元價格，將所持7.39 億股恒騰網絡股份轉讓給柯利明，柯利明由此成為恒騰網絡二股東。2022 年2 月，恒騰網絡更名為“中國儒意”，柯利明則為其董事長。

圖2： 儒意投資和儒意影視實際控制人均為柯利明

資料來源：企查查

萬達電影熬過了行業寒冬，卻遭遇了王健林的對賭危機。

2023 年7 月，中國儒意以1.6港元/ 股，向騰訊控股全資附屬公司Water Lily、劉學恒、CubractVentures、譽山、成萬發展發行總計25 億股股份，集資凈額40 億港元。

目前，騰訊通過Water Lily持股中國儒意21.97%，鞏固了其大股東的地位；柯利明在中國儒意的持股比例則為18.92%，為其第二大股東。按中國儒意215 億港元市值計算，柯利明持股市值約40 億港元，與其分兩筆收購萬達投資100%股權的總代價基本相當。

在正式受讓萬達投資51%股權后，柯利明成為萬達電影新的實控人，儒意影視總裁陳曦目前也已擔任萬達電影董事長兼總裁。至2024 年2月29日，萬達電影最新市值約260億元，這意味著，借力騰訊，柯利明將掌舵約500 億市值影視帝國。

2023年前三季度凈利潤大漲3倍，萬達電影為何被王健林放棄？

萬達官網將其業務分為商管集團、文旅集團和投資集團三大塊。商管集團包括珠海萬達商管、酒店管理公司和商業規劃研究院。萬達電影隸屬于文旅集團，該集團內還有萬達寶貝王、澳大利亞HOYTS院線和美國傳奇影業等。

萬達電影的主營業務為影院投資建設、電影發行、電影放映及相關衍生業務，主要收入來自于票房、賣品以及廣告收入。

2017 年前，萬達電影業績穩步增長，2018 年后業績出現了巨大波動，2019 年至2020 年連續巨虧，2019 年和資產減值有關，總金額近59 億元，其中因一系列收購帶來的商譽減值55.7 億元，占主因。

圖3：萬達電影歸母凈利潤變化

資料來源：Wind

2020 年因為新冠疫情，萬達電影再度虧損近68 億元，2021 年勉強獲得1.2 億元利潤，2022 年又虧損近20 億元（圖3）。

因疫情原因，電影行業前幾年度過了一輪寒冬，不過2023 年市場已經回暖。據國家電影局數據，2023年全國電影總票房549 億元，同比增長8 成以上。

作為院線龍頭，萬達電影因此受益，其2023 年前三季度實現營收113 億元，同比增長47%，實現凈利潤11.3 億元，增長3 倍多。

業績復蘇之際，王健林卻轉讓萬達電影的控制權，市場觀點認為，這和萬達集團（大連萬達商管集團，擬上市平臺珠海萬達商管的控股股東）整體流動性緊張有關。

萬達集團還有三筆約13 億美元離岸貸款，按照此前萬達與銀團約定，如果珠海萬達商管未能在2023年5 月8 日前完成赴港上市，貸方可以要求提前全額償還。珠海萬達商管第三次提交的招股書失效時，萬達與銀團參貸行已將合同約定的上市日期調整為2023 年11 月30 日。

11月21日，大連萬達商管稱，調整子公司萬達地產國際有限公司一筆即將于2024 年1 月到期的6 億美元債的還款計劃，該筆美元債發行于2014年1月，期限10年，票息7.25%。

11 月30 日，該6 億美元債調整還款計劃方案已獲通過。該方案提前同意截止時間為2023 年12 月8 日下午4 時（倫敦時間）。這和萬達電影計劃停牌兩天或從12 月8 日繼續交易時間也非常契合。

不過，對于王健林來說，在此之外，彼時更棘手的問題則是珠海萬達商管若未及時上市可能產生的巨額贖回。

2021 年7 至8 月，珠海萬贏、大連萬達商管及珠海萬達商管，與騰訊、阿里、碧桂園、太盟投資等22 家投資者簽訂股權轉讓協議并設立了對賭協議，機構投資者合計出資380億元，受讓珠海萬達商管約21%股權。根據協議，若珠海萬達商管2023年年底前未能成功上市，投資者可要求萬達按照8%年收益率，回購總額300 億元股權。

截至2022 年12 月末，珠海萬達商管管理472 個商業廣場，在管建筑面積達6560萬平方米。2020―2022年，其在管商業廣場平均出租率為98.6%，是一塊優質的資產。

此前，珠海萬達商管已四度遞交招股書，最近一次是2023 年6 月28 日，第4 版招股書有效日期截止時間是2023 年12 月底。

2017 年，王健林在本輪地產調控周期到來之前，就以壯士斷腕的氣魄，將兩塊最優質的資產以近700 億元價格賣給了融創、富力?；仡^看，那次頂峰操作，可算是地產大宗出貨的黃金窗口期了。饒是如此，6 年后的今天，王健林依然沒能躲過泰山壓頂般的壓力。

幸運的是，在最后關頭，太盟投資出手接盤，化解對賭贖回危機。按照新協議，大連萬達商管持有珠海萬達商管40%股權，為單一最大股東，太盟投資等數家現有及新進投資人股東總計持股60%。

太盟投資為專注于亞洲的私募股權投資機構，管理規模超過550億美元，其創始人之一單偉建則操刀過韓國第一銀行收購案、深圳發展銀行（現平安銀行）收購案，均為經典之作。

危機關口，王健林再次力挽狂瀾，市場的關切點在于，珠海萬達商管何時會實現上市？其發行估值又將幾何？值得繼續關注。