企業IPO申報中的股份支付認定問題探討

趙衛國

（深圳市高新投集團有限公司，廣東 深圳 518000）

一、研究背景

我國財政部于二〇〇六年二月十五日公布了現行的《企業會計準則第11號——股份支付》，但該準則在實際應用中并不理想，很多IPO申報企業在實施股權激勵后，在企業財報中未對存在股份支付的事項確認股份支付成本或費用。究其原因，除了沒有認真學習和執行準則以外，主要還是觀念問題，認為企業并沒有發生成本或費用，因此不應確認，或者認為股東轉讓股份給員工，是股東層面的問題，與企業無關。

如果企業以薪資的形式獲取員工的服務，則應確認成本或費用，這一點很好理解。其實把實施股權激勵這一行為拆解來看，企業先發行股份或期權并收取股權籌集資金，企業權益增加了，再將一定的現金支付給員工，以獲取員工的服務，企業的成本或費用增加了。因此，只有確認股份支付成本或費用，才能準確地反映企業的財務狀況和經營成果。

二、股份支付認定及其相關制度政策解讀

1.會計準則規定、IPO審核要求

《企業會計準則第11號——股份支付》對股份支付有著明確的定義，對企業而言，通過股份支付，企業獲取的是職工和其他方提供的服務，而企業付出的成本就是授予權益工具或者企業承擔的是以權益工具為基礎確定的負債。

證監會結合審核實踐，出臺了《首發業務若干問題解答（2020年6月修訂）》。該文件明確要求發行人在報告期內為獲取職工和其他方提供服務而授予股份的交易，要嚴格執行股份支付準則的相關規定，對于報告期前的股份支付事項，對企業IPO申報期期初未分配利潤造成重大影響的，也應考慮是否適用該準則。

2.股權激勵類型

股權激勵類型多種多樣，按照授予時或行權時的持股方式，可以分為直接持股激勵和平臺持股激勵；按照股權激勵時企業股本是否增加股份，可以分為新增股份激勵和預留股份激勵；按照股權激勵對象，可以分為一般員工、客戶或供應商股權激勵和實控人/老股東股權激勵。

以上從持股方式、是否新增股份、激勵對象等維度將股權激勵分類，如果再考慮是否附條件（滿足服務期限或達到規定業績條件），以上三組基本類型可以進一步細分為無條件股權激勵和附條件股權激勵。附條件與否的股權激勵，只是存在認定股份支付事項后的成本或費用計量、會計處理上的問題，本文不展開分析。

在直接持股激勵和平臺持股激勵中，如何判斷是否存在股份支付事項，還是要從準則對股份支付的基本定義出發，通過分析股權激勵對象，企業是否付出成本和承擔負債的角度來考慮是否適用準則，而不是從持股的方式上簡單分析，甚至認為持股平臺上發生的股權變動與企業無關。

在實踐中，企業實際控制人為建立健全發行人的激勵和約束機制，充分調動企業員工的積極性，留住人才、激勵人才，將中高層管理人員、核心員工和業務骨干人員的利益與公司利益更加緊密地結合、團結一致發展公司，從而提高公司的可持續經營能力，多數企業采取預設持股平臺、預留股份進行股權激勵的方式。在實施股權激勵時，應該按照股份支付準則的要求處理。

對于報告期內發行人主要股東及其關聯方向職工（含持股平臺）、客戶、供應商等轉讓股份的，也應考慮是否適用股份支付準則，此種情形可以視作一種特殊的預留股份激勵方案。

3.股份支付認定

根據《首發業務若干問題解答（2020年6月修訂）》，對于報告期內發行人向職工（含持股平臺）、客戶、供應商等新增股份，應考慮是否適用股份支付準則。對于報告期內發行人主要股東及其關聯方向職工（含持股平臺）、客戶、供應商等轉讓股份的，也應考慮是否適用股份支付準則。

在有充分證據支持相關股份獲取與發行人獲得其服務無關的情況下，以下導致股份或者股權變動的情形或行為一般無須作為股份支付處理：解決股份代持等規范措施；家族內部財產分割、繼承、贈與等非交易行為；資產重組、業務并購、持股方式轉換；向老股東同比例配售新股等。

（1）一般員工股權激勵

以甲企業為例。甲企業通過設立持股平臺實施員工股權激勵，2015年12月持股平臺員工入股價格為4.2元/股，2016年12月持股平臺員工入股價格為5.5元/股。2016年12月甲企業引入機構投資者的入股價格為8.25元/股。甲企業創始股東趙某與實際控制人韓某、控股股東甲集團以甲企業2015年底經審計每股凈資產1.72元/股的價格，于2016年3月和10月對甲企業進行了兩次增資。甲企業在2017年1月首次報送的IPO招股說明書并未見對企業股份支付進行披露。

甲企業向職工（含持股平臺）新增股份，未考慮股份支付事項，尤其是2016年12月同時進行平臺員工股權激勵和引入外部機構投資者，但平臺員工股權激勵定價明顯低于外部機構投資者的入股價格，此屬于典型的應認定為股份支付的事項。

（2）實控人/老股東股權激勵（同比例配售）

以2021年2月過會的乙企業為例。交易所反饋，申報材料顯示，2016 年 2 月，發行人對全體股東同比例配售，價格為5元/出資額，侯某、鄧某、王某等原股東系代發行人實際控制人鄧某及員工趙某出資，發行人未披露是否應當確認股份支付。

乙企業在招股說明書中補充披露：2016年2月，發行人對全體股東同比例配售，價格為5元/出資額。本次股權變動系發行人向老股東同比例配售新股導致股權變動，該等股權增資行為不屬于公司為獲得其服務的情況，因此老股東增資無須作為股份支付處理。

如果企業存在代持股票行為，且代持前后的持股比例沒有發生變化，亦認定為無須作為股份支付處理。

以乙企業為例，其回復和補充披露如下，本次增資中原股東存在代持出資情形，其是否確認股份支付分析如下。

本次增資前，侯某所持150萬元出資額股權均為代鄧某持有；本次侯某認繳出資額 29.47萬元仍系代鄧某持有，實質為鄧某根據其實際控制的股權比例參與本次增資，增資價格與其他股東一致，不涉及股份支付處理。

本次增資前，管某持有的 12 萬元出資額中有6萬元系代甘某持有（代持股權占50%）。本次管某認繳出資額2.36萬元中的1.18萬元（占本次增持股權的50%）仍系管某代甘某持有，實質為雙方按照原先實際持有的股權比例參與本次增資，增資價格與其他股東一致，不涉及股份支付處理。

（3）實控人/老股東股權激勵（非同比例配售）

對于為發行人提供服務的實際控制人/老股東以低于股份公允價值的價格增資入股事宜，如果根據增資協議，并非所有股東均有權按各自原持股比例獲得新增股份，對于實際控制人/老股東超過其原持股比例而獲得的新增股份，根據《首發業務若干問題解答（2020年6月修訂）》的規定，應屬于股份支付。

還是以甲企業為例，由于2016年3月和10月的增資股東中僅有創始股東趙某與實際控制人韓某、控股股東甲集團三位，且兩次增資均構成非同比例增資，按照彼時的審核政策，該事項同樣需要被認定為股份支付。

如果甲企業以上兩個事項都被認定為股份支付，并調整計入甲企業IPO申報期內財務報表的話，對甲企業的發行條件就可能構成實質性障礙。

（4）實控人/老股東股權激勵（代持或轉讓配售權利）

在同比例配售的前提下，部分股東將配售權利讓渡給其他人，或直接體現為新增股東，或為代持的，就需要考慮是否適用股份支付準則，還是以2021年2月過會的乙企業為例：

乙企業回復和補充披露如下：企業在2016年2月增資中，王某認繳的13.95萬元出資額、孫某認繳的1.96萬元出資額全部為代他人持有。代持及被代持人員均系公司員工且被代持方確以低價獲得了超出自身獲配份額的股權，應作為股份支付處理。

（5）客戶或供應商激勵

《首發業務若干問題解答（2019年3月）》首次明確，激勵對象如果是客戶或是供應商的話，也應該考慮是否適用股份支付準則。

從實踐來看，由于恐被認定為關聯交易，引起證監會和交易所的過度關注，除了一般商業行為之外，IPO申報企業對客戶或供應商盡量避而遠之，尤其在涉及任何股權關系時，從已過會項目來看，也存在幾個客戶或供應商入股IPO的案例。

這些案例中，雖然客戶或供應商入股，但由于交易價格較為公允，且入股前后雙方交易機制未有重大變化，不涉及利益輸送，并未認定為股份支付。既然證監會在指導文件中已經明確，未來也有可能出現這樣的案例，那么在判定股份支付事項時，還應著重考慮以下幾點。客戶或供應商的入股行為是否屬于正常、合理的商業行為；客戶或供應商入股后對發行人決策的影響作用；入股前后，企業與客戶或供應商關聯交易的公允性、穩定性、可控性情況。

三、結語

本文將應考慮是否適用《企業會計準則第11號——股份支付》的股權激勵進行了分類，并結合實踐，從激勵對象著手，對一些存在股份支付事項的案例情形進行分析，以助于IPO申報企業和相關從業者準確把握、理解和應用股份支付準則及《首發業務若干問題解答（2020年6月修訂）》所列的規則和政策。