信托業務的稅費處理制度研究

李青霞 英大國際信托有限責任公司

引言

根據財政部、國家稅務總局聯合發布的《關于明確金融 房地產開發 教育輔助服務等增值稅政策的通知》（財稅〔2016〕140號）、《關于資管產品增值稅政策有關問題的補充通知》（財稅〔2017〕2號）以及《關于資管產品增值稅有關問題的通知》（財稅〔2017〕56號）有關規定，資管產品運營過程中發生的增值稅應稅行為，以資管產品管理人為增值稅納稅人，自2018年1月1日起，暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。這些具體的文件多是針對信托業務的部分環節做出的規定，但是關于整體的稅收制度卻少有涉及。在信托業務的三個環節中存在納稅主體不明，重復征稅等問題。所以，構建一個清晰的征稅制度顯得尤為關鍵。

一、當前信托公司發展中面臨的挑戰

信托公司在資產管理業務的開拓過程中，伴隨著國內資產管理市場環境的變化，在發展中也不斷地進行創新，但同時也面臨巨大挑戰。自2014年以來，根據當前國內經濟形勢的不斷發生變化，國家有關管理部門也對資產管理市場出臺了多項新政，保險、證券、銀行等金融機構，在某些領域或某些業務模式與信托行業有一定交叉。因此，信托公司在今后的發展過程中，將會面臨較多金融機構的混業經營形勢，在當前市場環境的競爭壓力下，信托公司要根據自身的實際發展需要，積極對企業自身的內部管理做出相應的調整，以此更好地適應新時期信托行業發展中的挑戰，與此同時，信托公司不但要對內部管理進行有效改革，隨著發展，其規模也將進一步擴張，在此過程中，不僅要能夠有效地規避相應的風險，還要在實際工作上保障投資者的利益，在當前激烈的競爭壓力下保持自身的核心競爭能力。因此，為了更好地解決當下面臨的困境，信托公司要從實際出發，不斷地進行創新探索，以此找到最佳的解決途徑，從而在當前的時代競爭過程中保持自身的優勢地位。

二、信托業務發展方向

據統計，2020年，融資類的信托業務規模壓縮近萬億元。在強監管導向下，未來業務發展方向將成為各家信托公司迫切研究的轉型課題。

（一）不良資產證券化

根據現階段經濟發展形勢，我國經濟增長逐漸放緩。這種情況下，商業銀行也在信貸資產的把控要求上進一步趨嚴，再由于不良利率對銀行正常運營的影響，造成銀行對不良資產有著很強烈的出表意愿，在當前形勢下，對不良資產主要處理方式有以下幾個渠道：一是銀行自動核銷不良貸款，在該項工作流程中，不僅操作起來較為復雜，而且也在實際操作中，會對不良資產造成一定的損失。二是出售不良資產給相應的資產管理公司，運用該方法周期較長，且折扣高，不僅銀行在出售過程中需要進行低價拋售，主動放棄后續資產可能帶來的收益。當然在實際過程中，很難達到在緊急情況下出售不良資產的要求。三是對不良資產進行對接，其主要的對接對象則是各大金融機構，以此實現出表，運用這種方式就是將不良資產交由相關的金融機構進行有效管理，然后金融機構就通過一系列的方法，對不良資產實行募集資金。而在此過程中，銀行可以作為買家將不良資產進行回收，為銀行進一步減少經濟損失。但是近年來，國家出臺了相應的政策要求，以此造成不良資產在轉讓上失去了原有的空間，最終導致不良資產在出表中只能朝著資產證券化的方式前進。在當前信托公司的主要轉型方向上，資產證券化作為其主要的發展方向，深究其根源，可以看出，在對不良資產進行轉化的過程中，商業銀行在此可以將不良資產出售給相對較為特殊的目標載體，以此促使其能夠更好地規避行業風險。通俗來講，就spv而言，其主要結構包括特殊目的公司、信托以及有限合伙，就當前國內法律制度來說，唯有經過特殊目的的信托模式，才能夠做到破產隔離。同時有效對企業進行減負減稅，應該可以這樣說，當前最好的spv即為信托公司。就某種層面上來講，信托公司可以更好地幫助企業實現不良資產證券化，從而在此過程中幫助企業獲得更大的經濟優勢。

（二）家族信托

根據近幾年的經濟發展，高凈值人群數量逐年增加，越來越多的人開始關注財富的繼承問題。據有關資料顯示，隨著當前經濟發展增速的逐漸放緩，越來越多的高凈值人群開始將財富的繼承及保護作為其主要財產目標。但是就超高凈值人群而言，在財富的傳承上更有意義。基于在高凈值人群的迫切需求下，產生較高的財富管理需求，以此來看，這是一個潛能很大的市場。就目前信托公司發展而言，由于在其發展過程中有著較長的一段時間都是從事著高端資產管理業務，不論是在投資經驗還是支配模式上，都有著豐富的經驗，且在實際發展中具有良好的市場發展基礎。這樣可以為高凈值人群開展家族信托，以此幫助高凈值人群對財富進行管理傳承。在國內當前的法律環境下，與其他為高凈值人群服務的金融機構相比較，運用家族信托方式，不僅可以實現對風險的有效隔離，并且能夠幫助高凈值人群設計獨特的財產繼承方案。建立家族信托，可以幫助高凈值人群有效避免財富管理困擾，進行更好的財富分配。例如可以有效幫助高凈值人群進行財產安全隔離，避免因為企業發展風險等方面，造成財富外流，并且還能夠對高凈值人群的財富進行股權緊鎖，避免由于紛爭而引起的財富分配問題。

（三）海外資產配置業務

隨著當前國內經濟增長放緩，越來越多的延期兌付問題開始顯現，當前國內可投資的優質資產越來越少，從而引發了一系列的資產荒。再者，由于人民幣出現匯率下降，使得更多的投資者開始將投資目光放向海外，在國內資產管理的僵局下，更多的資產管理機構也開始對海外進行業務拓展，從而造成境外投資數量日益增多。在較多的信托公司看到國內投資環境變化的同時，也開始自覺投入到海外遷移的過程中來，其在海外逐步建立起自己的海外資產配置業務，根據實際發展需要，設立了自己的海外子公司，為客戶創造了很多的海外資產配置服務。據不完全統計，到2020年6月，共有12家信托公司獲批受托境外理財業務資格，可以接受境內機構或居民個人的資金委托，以自己的名義按照信托文件約定的方式在境外進行規定的金融產品投資和資產管理的經營活動。從長遠的角度來看，對海外市場進行拓展，對于信托公司的發展有著重要的意義。進行海外資產配置，不僅可以有效減少風險，規避由于宏觀經濟及政策環境影響，對投資人的資產產生一定的影響，并且能夠讓客戶獲得更多的資產收益。

三、信托業務稅務處理中存在的問題

（一）信托稅務制度缺失

信托業務的稅負成本是信托主體選擇信托業務類型的一個重要考慮因素，但是2001年頒布的《信托法》并沒有對中國信托業務的具體稅收制度做出明確規定，導致很多時候的信托稅收無法可依。《信托法》規定的信托指的是委托人將財產權委托給受托人，讓受托人代為管理的行為。但是它沒有對委托給的具體含義給出解釋，委托給是否涉及財產所有權的轉移，這都是容易引起爭議的內容之一。在具體的稅務實踐中，容易引發納稅主體不明的問題。

營改增以來，2016—2017年國家陸續頒布系列通知文件，但也僅是針對資管產品增值環節增值稅，而且其中有關自結息日起90天內發生的資管產品應收未收利息，由資管產品管理人用自有資金墊付繳納是否合理在此暫且不討論，在實際操作中其他稅種在稅收相關制度中更是鮮有涉及。

（二）重復征稅問題

信托業務是中國資產管理的重要內容，近些年來的發展速度非常迅速。但是從目前的稅收征管來看，存在著重復征稅的問題。首先，中國目前還沒有針對信托業務的專門稅收制度，仍然存在著大量的稅收制度空白。根據中國目前的稅法，在信托業務的創立環節會發生資產所有權轉移的情況。稅法會針對所有權的轉移行為進行征稅。但是所有權轉移同樣發生在信托業務的終止環節。其次，在信托業務的存續期間和終止時，稅法會針對信托業務所獲得的收益進行征稅。這種稅負由委托人和被委托人共同負擔。這又是存在重復征稅的問題。從目前信托業務的實際情況來看，信托貸款利息按期通過信托專戶全額收回，優先全額計算扣繳增值稅及附加后，仍存在從信托財產中分配的受托人報酬和受益人收益另行繳納流轉稅問題。

四、完善信托業務稅務處理的相關策略

（一）信托業務的設立環節

流轉稅：在自益信托中并沒有發生產權流轉的情況，因此，并不需要納稅主體負擔流轉稅。但是對于他益信托而言，受益人應該承擔的稅額和被委托人管理的財產標的數額是無關的。受益人承擔的最終稅負應該等于或者低于自身親自管理承擔的稅負。流轉稅征稅的依據是流通環節存在的增值環節，它有效解決了重復征稅的問題。因此，如果在信托業務中，各個環節不存在財產的增值環節，那么就不應該繳納流轉稅。

所得稅：對于他益信托而言，由于信托財產的本質是贈與。但是中國目前還沒有針對贈與財產征收稅款的法律，所以，稅收制度應該在受托人獲得信托收益時征收所得稅。而委托人和受托人都不應該在本環節繳納稅款。

財產稅：在信托業務中，受托人往往只是具備對不動產的管理權，但是不具備所有權。因此，委托人和受托人之間沒有發生不動產所有權的轉移情況，雙方都不應該繳納契稅。

其他稅金：在信托業務中涉及信托財產所有權的處置情形。從印花稅稅制的角度來看，凡是在經濟活動中涉及書立、使用法律憑證的行為都應該繳納印花稅。所以，在信托業務實踐中，融資類合同當事人都應該繳納印花稅。信托業務中只涉及不動產使用權的轉讓，而不涉及所有權的轉讓。所以，信托業務不發生因為不動產權轉移而引發的納稅義務，比如土地增值稅等。

（二）信托存續環節

在對信托業務的處理中，受托人會基于自身的專業能力和渠道對信托資產進行有效管理。因此，在信托存續期間，征稅機關應該根據產生的信托收益對納稅主體、納稅對象進行確定。從信托業務的外在來看，信托收益人似乎應該是受托人，但是在受托人轉移信托收益之前，收益屬于交易中信托財產的范疇。受托人承擔了對信托財產進行管理的義務，但是最終受益人才是信托業務的最終納稅人。所以，在應稅義務發生時，受托人可以代最終受益人支付稅款，當然稅款要從信托財產中支付。

流轉稅：按照一般稅制的規定，如果在信托管理期間涉及商品銷售、勞務加工的，那么委托人應該繳納增值稅、消費稅等。如果涉及應稅商品進口的，則應該繳納相應的關稅和消費稅等。如果發生受托人變更的情況，雙方之間的變更不涉及流轉稅的繳納。

所得稅：對于在信托業務中的所得，應該以最終受益人為最終納稅人，實踐中，一般信托合同會約定當事人各自履行納稅義務。受托人在經營信托業務的過程中會取得一部分收入，這部分屬于受托人的自營收入，應該以此為依據計提所得稅，這部分所得稅不應和受益人的所得稅相互混淆。在信托業務實踐中，會發生委托人更換受托人的情形，受托人之間的信托財產變更不用繳納所得稅。

財產稅：部分信托財產是國有土地的使用權，所以，按照城鎮土地使用稅的相關制度，受托人應該根據自己的使用面積而繳納稅額。如果受托人受托管理的是房屋，那么受托人應該根據房屋余值或者租金等數額，按照一定的稅率計提房產稅。如果受托人用信托財產購買不動產，那么就應該照常繳納契稅。

其他稅費：委托人會將自己的房地產委托給受托人。受托人按照事前約定經營房地產，如果獲得收入，那么就符合土地增值稅的納稅條件。但是，如果委托人重新更換受托人。受托人之間辦理的交接業務不繳納土地增值稅額。如果受托人在經營信托業務過程中發生了書立和領受應稅憑證的行為，應該繳納印花稅。

（三）信托終止環節

信托終止環節是信托業務的最后環節，關乎信托財產和收益的最終分配處理。稅收制度應該秉持“實質重于形式”的原則來處理終止環節的納稅問題。稅務部門應該對受托人為信托項目繳納的稅款進行重新計算，并多退少補。

流轉稅：在終止環節，受托人會將最終的財產轉移到受益人手中，因為整個交接環節并不存在增值環節。因此，在信托財產的轉移環節并不繳納增值稅。當受益人最終銷售信托資產時，應該就具體的銷售額計算增值稅銷項稅額。

所得稅：在信托業務完成后，受托人會將自己經營過程中已經增值了的信托資產交付給最終受益人。但是受托人自己并未取得收入。因此，受托人并不會因為信托資產的增值而繳納所得稅。如果信托業務屬于自益信托，委托人和受益人是同一個人，所以，在信托資產的取回環節并不會繳納所得稅。而在他益信托業務中，信托財產本質上是委托人向受益人的贈與資產，受益人也不必繳納所得稅。

財產稅：如果信托財產屬于不動產，那么應該讓最終受益人繳納契稅。

其他稅：委托人按照事先契約將財產轉移給最終受益人時，雙方都無須繳納印花稅。受托人將不動產轉移給受益人時，由于雙方在此環節均未獲得增值收入，所以，雙方均沒有承擔土地增值稅的納稅義務。

結語

自中國改革開放以來，信托業務蓬勃發展，已經成為中國金融市場上重要的理財、投資和融資工具。但是，除了對資管產品增值稅有明確規范外，至今還沒有一部完備的信托稅收法律制度，導致很多稅收情況沒有清晰的法律依據和遵循。文章分析了信托業務的發展方向和面臨的環境挑戰，并且提出了稅收制度的基本內容，期望能夠幫助建立完善的稅收制度。