民辦高校會計教師關于“商譽減值分析”的教學研究

王猛 龐玨雯

【摘 要】商譽減值是當前企業合并產生的普遍現象，無疑是企業間的共存風險，本文對此做如下研究：首先，以商譽減值的研究意義為出發點，并從主客觀兩方面對影響其減值的主要因素進行闡釋。其次，以A科技公司為例，對其深入調查研究，分析其減值現狀，查原因找問題，依據理論與實際的有機結合，科學分析其對股東及其他投資者產生的不良影響，提出合理有效的防范其減值風險的對策。最后，得出研究結論。以便為企業合并解決商譽減值問題提供借鑒。

【關鍵詞】民辦高校;教學研究;商譽減值;減值探析;分析能力

市場經濟發展至今，已存在大量企業都想經過企業合并，開展多元化戰略，提升企業自身形象及市場競爭力，商譽作為企業的一項資產越來越備受關注，其減值風險也日益成為企業成長的一大威脅。因此，研究企業的商譽減值，其意義極為重要。

一、商譽減值的研究意義

商譽一般分為自有商譽和外購商譽，自有商譽不用進行會計確認，外購商譽需要會計確認。外購商譽一般產生于企業合并之時，合并方應將其支付的并購對價高于被合并方可辨認凈資產公允價值份額之差確認為商譽。非同一控制下企業合并產生商譽后，應將該商譽在當期的資產負債表中單獨列示，并且在以后會計年度內按時進行減值測試，評估商譽是否需要計提減值準備。商譽減值不同于其他的資產減值，如果該商譽經評估其可回收凈值低于其賬面價值，則按會計及時性與謹慎性原則要求，應及時對其做減值處理，并在減值當期的資產負債表中單獨列示其影響因素。一旦計提其減值準備，不得在以后會計期間做轉回處理。

商譽減值的研究意義。首先，世界經濟正高速發展，并購已成為企業多元化發展最常用的方式，企業合并也越來越頻繁，由此產生的“副產品”——并購溢價被確認為商譽。其次，隨著并購商譽的價值越來越大，不斷闖入公眾視線，并受到不少企業人士的青睞。其三，隨著商譽在公司資產中的比重一度提高，商譽減值風險也日趨頻繁，一旦發生巨額減值，就將會對公司、對投資者、對市場帶來極為不良的影響。最后，在商譽減值風險已經造成大量企業經營業績不佳，甚至不少中小投資者損失極為嚴重。因此，研究并購商譽的巨額減值問題，無論對公司、投資者還是對市場都是極具現實意義的。

二、影響商譽減值的主要因素

影響商譽減值的客觀因素。首先，制度因素。會計準則中明確規定通過減值測試確定商譽減值與否，這里面就存在兩個方面的問題：其一，減值測試準確性的隱患。其二，通過減值測試一次性計提商譽減值，往往就容易出現突然計提巨額商譽減值的情況。其次，市場因素。市場經濟的變化會對企業業績造成不可避免的影響，從而影響企業計提商譽減值準備，當發生不利的市場環境變化時，企業出于審慎性的考慮會更傾向于計提商譽減值準備。

影響商譽減值的主觀因素。首先，盲目確認商譽價值。管理層高估目標公司時常常存在非理性并購決策，支付過高的對價產生較高溢價形成合并商譽，埋下商譽巨額減值隱患。其次，盈余管理錯位。企業的管理層主要出于“平滑利潤”、“業績大洗澡”及規避風險等動機產生計提商譽減值的管理錯位。

三、A科技公司商譽減值的現狀及影響因素

（一）A科技公司商譽減值的現狀

A科技公司2008年成立于重慶，經過8年的發展與壯大，在2016年于深圳證券交易所上市。公司主要的用戶群體是互聯網用戶群，其致力于為互聯網用戶群體提供優質而穩定的互聯網加速服務，可以說，該公司以較高市場占有率成為網游服務市場的龍頭企業。公司在合并B公司之前，主營業務收入主要依賴于為互聯網用戶提供的互聯網加速服務，市場上該公司主要軟件產品有“網絡加速器”，日漸開發“手游加速器”等等軟件，有效地為廣大玩家解決了大部分游戲操作中常遇的難題：登錄慢、高延時、易掉線等。A科技公司自主研發的產品支持超過上萬款的網絡游戲，隨著互聯網的發展，網絡游戲經歷了一段井噴式的黃金發展期，網友對網游的認同度大為提高，新一代成長起來的青年對網游越來越喜愛，“網絡加速器”新增加注冊用戶數達到了7000萬往上，累計活躍的玩家數達到了660萬，并且顯現逐漸上升的趨勢。為廣大網友帶來更好的游戲體驗，為公司開創了新的發展可能。該公司主要通過互聯網加速服務盈利，其盈利水平占總業務的88.61%，但由于網易加速器等競爭者對市場的擠占，其科技所分得的互聯網加速服務市場的“蛋糕”越來越少。加之，網游業務增長放緩，新進的網游用戶越來越少，讓網游加速器更加沒有用武之地。公司為了扭轉凈利潤下行的趨勢，開展多元化發展戰略，擺脫公司業務單一的障礙，于2017年以29億元收購了B公司100%股權，溢價23.7億元，隨之產生了同值的商譽。該年末對B公司的未來可回收現金流量凈額進行了評估，對該并購商譽進行了減值測試，未發現該商譽有重大減值跡象，所以無需計提減值準備。

（二）A科技公司高商譽減值的原因

市場監管力度不夠。公司2018年業績預報中，并未提及商譽減值的問題，但短短兩月，商譽減值8.5億，表明業績預報商譽披露并非準確。 2018年上半年B公司實現凈利潤0.755億元，相較于全年承諾業績2.496億元是存在較大的差距的，其業績疲軟顯而易見，在此前提下，該公司2018年全年業績預告與快報并未給市場提示，當時是否對商譽進行減值測試，是否存在不審慎的情況，或者進行了減值測試而選擇了不披露。業績修正公告披露表明巨額虧損的前一周，該公司實際控制權發生了轉讓，實際控制人脫身成功，這很難不讓人懷疑公司控制人是否刻意推遲商譽減值的披露，以為其脫身成功做準備。

（三）A科技公司高商譽減值的影響因素

該公司商譽減值的原因進行了簡要的分析，在此對商譽減值這一現象帶來的影響因素。首先，業績“跳水”。商譽減值對該公司最直接的影響就是會減少公司的凈利潤，導致公司由盈轉虧甚至出現更為嚴重的巨額虧損。其次，融資能力急劇下降。商譽在企業財務報表中作為一項非流動資產而存在，往往以其巨額的資產占比對企業的長期償債能力施加了不小的影響，而企業的長期償債能力又是債權人衡量企業是否值得投資的重要指標，一旦發生商譽的巨額減值，將會惡化上市公司的融資能力，為企業的發展帶來不良影響。減值準備無疑是造成了企業的融資困難的窘境的，企業發展面臨停滯不前的風險。其三，股東利益被損害。該公司合并B公司后，高估的股權作為合并成本進入企業財務體系，造成了企業賬面價值與實際價值的差異，進而股價無法真實反映其實際價值，對股東而言是較為危險的。商譽帶來的資產泡沫使股東持有的股權虛增，這就代表著股東所持有的股權已經在了一個危險的邊緣，虛幻的資產在無形之中損害了股東們的權利。其四，投資者面臨巨額損失。公司計提巨額商譽減值準備，表明公司業績表現不良，給市場傳導了負面的信息，從而致使公司股價在短期內大幅度下跌，損害大量中小投資者的利益。最后，市場經濟動蕩。該公司由于計提巨額商譽減值而導致業績巨額虧損的現象并不僅僅是一個個例，據了解，2018年末大量的公司都對商譽計提了金額較為巨大的減值準備，直接致使多家上市公司業績不理想。資本市場中大量的企業業績下滑甚至轉盈為虧，刺激廣大投資者的神經，引起市場投資者的恐慌，市場負面情緒被不斷放大，市場經濟的動蕩隨之而來。2019年1月31日，上交所、深交所兩個國內主要的證券交易所已經超百股跌停。2019年4月底，多數的上市公司年報都已經披露完畢之時，市場的整體的走勢也呈現下跌趨勢。

四、A科技公司規避商譽減值風險的對策

通過對商譽減值的影響的分析，可了解到商譽減值并不是一個無傷大雅的小問題，在經濟快速發展，并購成為企業發展壯大的重要手段的今天，這一問題愈加不容忽視，那么如何遏制這一現象的發生？針對以上商譽減值的形成原因應有如下對策：

一是改進商譽計量方式。現行的會計準則對商譽的后續計量采用的是減值測試法。首先，對會計從業人員的專業素質要求較高，要做到準確地確認相關資產組和資產組合，準確估計企業未來的現金流量，還要結合行業、市場、貼現率等其他的因素來對商譽是否存在減值的跡象進行計算和判定。其次，資產評估具有很大的主觀性，容易給管理層進行利潤操縱帶來可乘之機。因此，可以采取融合的方式進行商譽的后續計量：把商譽分為兩部分，在一定的年限內對商譽的計量采用攤銷的方式，剩余的部分通過減值測試計量。這樣的方式可以一定程度上減少主觀性，可以很大程度上抑制企業非理性收購的行為，其次也可以減少不可避免的評估人員操作失誤的情況，同時也降低了企業在面臨虧損是一次性計提大額商譽減值的可能性，而對原有減值測試的酌情保留又可以對攤銷法下固化的缺陷進行調和。完善商譽的公允價值確認修正。相關的部門應當加速完善有關的估值系統，提高有用數據信息的準確性，同時削減估值者和企業的自主權。從事公允價值評估的從業人員與機構都應該增強自身專業知識與職業素養，根據真實可靠的信息實事求是地開展評估工作。

二是加強市場監管。隨著經濟的發展，市場中出現了越來越多的企業并購現象，這是經濟發展的必然趨勢，然而，隨著并購規模的不斷擴大，確認的商譽金額也愈發驚人，因此在并購過程中所產生的商譽對市場的影響也越舉足輕重起來，相關監管部門對并購中的系列行為進行更加嚴密的監管已經迫在眉睫。首先，加強對高商譽并購企業的監管。監管部門應該加強對各企業并購行為的監管，對被并購企業資產的評估進行嚴格的規范，避免盲從、跟風式的不考慮自身企業的實際情況，只為追求高合并商譽所帶來的高資產為動機的企業合并現象的產生。提升對第三方機構的要求，要求其對評估中設及的各項關鍵指標的確定以及合理性進行重點披露。同時，對產生高商譽并購的公司進行重點關注，持續更新了解此類公司的商譽及變動，及時地發現并且糾正商譽相關的不良行為。其次，加強對商譽披露的監管。多數公司都未按照相關的監管要求對商譽相關的信息進行充分披露，這就致使信息的不對稱因素更加加大，對投資者的決策而言是不利的，極易損害投資者的利益。監管部門應提升對第三方機構的要求，要求其對評估中設及的各項關鍵指標的確定以及合理性進行重點披露;加強對商譽披露的監管，對商譽的披露要求進一步細化;制定適當懲罰機制從而加大未按照相關規定對商譽信息進行披露的企業及第三方機構的違規成本，以此提高企業商譽信息的質量，避免人為操縱。

三是提升公司盈利能力。公司應該積極地面對行業未來的格局變化，了解行業現狀、適應行業潮流，調整經營策略、市場策略，在行業的變遷中永不落后。豐富自身產品類型，加強企業抗風險能力;拓展國內市場，開發新市場，減少對國外市場的依賴，減少國際政治形勢對企業的不利影響;放大企業的出海能力以及資源優勢，發揮公司龐大的海外用戶流量優勢，形成強大的競爭力。與此同時采用成本管理與精細化管理控制成本支出等方式提高公司的盈利能力。

四是降低商譽的初始入賬價值。降低評估的主觀性。為了防止商譽初始入賬價值出現虛高的情況，需要提高外購商譽估值準確合理性。收益法評估存在專業性、主觀性、不確定性，在進行并購商譽的估值工作中，尤其要注重評估值的準確性。在實踐中，并沒有詳細的標準對怎樣確認并購對價進行明確的規定，所以在進行并購工作中，確認的交易額受主觀因素影響較大。首先，建立追責制度。為追求多元化的發展，當前資本市場上出現了大量的高溢價并購現象，這里面既包含了管理層的盲目自信也存在不合理的利益訴求。在對商譽的會計處理進行調整的同時，也需要采取行政的手段對該高商譽進行追溯追責，當出現大幅度的業績不達標的情況時，判斷是否存在人為的決定對價的因素，如有，需要對相關人員進行追責處理，這樣既是對管理層的約束，也是對企業、對投資者負責的態度。其次，加強企業內部控制。該公司應該注重公司內部控制，加強風險評估工作，充分地認識到伴隨著高額商譽所形成的高減值風險，不輕易相信被并購方管理層高額的業績承諾，理性分析被并購方報表，在對被并購方進行深入了解的基礎上，充分地對并購風險展開識別工作，做出理性的決策。

五是提高企業人才儲備。提高人才儲備，培養高素質、有歸屬感的人才為企業所用，為企業的發展建言獻策，制定更科學更嚴謹的發展策略。通過人才帶動企業發展，一定程度上增加企業的抗風險能力，在進行并購決策時更加理性，在面對市場經濟下行的宏觀環境時更能帶領企業走出困境甚至逆流而上。

五、研究結論

一直以來，公司作為一家網絡加速服務公司，以為廣大的網絡用戶提供優質的網絡加速服務而備受廣大網絡玩家贊譽。首先，應提升公司盈利能力。隨著近年來關聯市場的發展趨于疲軟，互聯網加速市場不復最初幾年的瘋狂擴張，以及新涌入市場的強有力的競爭對手，企業現有市場被不斷壓縮等因素，業績表現并不理想，所以應加強公司盈利能力提升。其次，應加強企業商譽管控的人才培養。公司以后在實行多元化戰略、并購其他企業的同時，也要對其所附帶的風險加以防范，以免樂極生悲。由此，應急需加強相關業務的人才培養。其三，企業商譽風險監管應成常態。公司發展的前途是光明的，但更應注意風險的存在。做好商譽風險監管的常態工作。以促使公司能開拓更加廣闊的經濟市場，收獲更好績效，從而為推動國民經濟及人民生活良性發展夯實基礎。

總之，近幾年來許多企業都因為商譽的減值計提導致業績的巨大落差，該項研究對市場上很多企業具有一定借鑒意義。對并購過程中的商譽風險進行防范與處理，需要從提高企業估值的合理性，加強市場監管等方面入手，通過政策與市場兩方面對企業并購行為進行規范管理，以引導企業并購工作順利、健康發展，讓企業平穩轉變發展戰略，最終走上持續、穩健的多元化發展之路。

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