認繳制下股東出資義務制度研究

李靜宇

現行《公司法》實行注冊資本認繳制，對認繳出資的期限法律沒有限制，這樣的法律規定進一步實現了政府的簡政放權，也在很大程度上激發了市場活力，降低了創業門檻。但從理論分析和實踐經驗來看，因為股東未盡到出資義務從而侵犯債權人利益的情形較多，因此需要在肯定公司法人獨立地位、公司注冊資本認繳制的前提下，對未盡出資義務的股東范圍進行適當擴張性解釋，明確公司內部機構對股東出資義務履行監督職責，在債權人權益保護和股東利益之間尋求平衡，方可實現《公司法》第一條“為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展”的立法目的。

一、股東出資義務的理論和司法實踐

（一）股東出資義務的理論

《民法典》明確了公司作為營利法人的主體地位，公司和股東作為獨立的主體，財產相互獨立、責任相互獨立是原則。股東出資義務的履行在一定程度上保證了公司的財產獨立和責任獨立，股東出資義務的違反侵犯了公司的財產權，進而也對債權人利益造成了侵害。基于此，《公司法》對于股東出資義務的規定有足額繳納、按期繳納的要求，否則要按照設立公司時章程的約定承擔違約責任，這是按照《民法典》多方民事法律行為的規定可以得出的結論。盡管有學者從公司最終所有者是全體股東這一角度出發提出質疑，但基于《民法典》關于公司作為營利性法人的性質的規定，公司財產和股東財產是相互獨立的，股東必須在承諾的期限內繳納出資，否則就侵犯了公司法人的財產權。……