上市公司關聯方交易風險分析與控制
——以A公司為例

藺思惠（內蒙古財經大學）

關聯方交易是伴隨著集團企業而一起出現的，特別是隨著大量母子公司、跨國公司和總分公司的出現以及隨之而來的特殊交易行為。剛開始，關聯方交易最主要是被應用于合理避稅和節約成本，但最近這些年來，公司在關聯方交易方面的用途已經不再只是合理避稅和規避公司風險那么簡單了，相反，它故意通過關聯方交易粉飾公司的財務報表，故意操縱營業利潤，并美化公司在中國資本市場的形象。并以此來獲得長遠的利益。在我國，20世紀90年代資產重組現象后，上市公司的關聯交易行為開始加劇，形勢迅速蔓延。

■上市公司關聯方交易的風險

（一）關聯方交易定價混亂，產生經營風險

《企業會計準則-關聯關系及其交易的披露》明確規定，相關企業應在會計報表附注中對交易的定價政策和定價方法進行詳細披露，但卻沒有明確界定相關聯關系的定價，這樣就會使得公司有許多可乘之機，因此，許多公司在關聯交易的轉讓定價中都會出現非常隨意的現象，也會出現交易價格的頻繁變化和重大的利潤操縱，這些事情發生一點都不顯得過于稀奇。因此，一些上市公司經常使用關聯方的轉讓定價來轉移公司資產并變動公司的財務報表，這在中國甚至世界主要的證券市場都極為普遍。

（二）集團公司與關聯方授信互保情況嚴重，存在財務風險

目前，我國相關的會計制度不是很完善，正是由于這個問題的存在，集團公司與關聯方之間存在廣泛的相互保障，或者會違反擔保規定等相關問題。集團公司利用金融行業系統的不完整性等缺陷的存在，通常與參股公司、控股公司或集團公司所擁有的信譽和它的資產為關聯方提供互保以及擔保。一方面通過關聯方互保，就不需要花費一定的資金再去請其他擔保方，這樣無形之中就在一定程度上降低了企業融資領域的成本，因此，它可以有效地解決融資困難和融資費用高等一系列問題。但是，與此同時，擔保人的每個公司也容易發生或有負債，這也增加了相關擔保公司的財務風險。另一方面集團公司也往往會利用這種關聯交易的便利方式來達到虛假增加資產，靈活調整企業利潤等目的，這樣或許就會使銀行產生一種該企業經營狀況良好的錯誤判斷，或許會使銀行高估企業的盈利方面能力以及償債方面的能力，進而給企業增加授信額度。但是，如果銀行知道公司的虛假表現，企業的信譽將受到很大影響，企業的財務風險也會相應增加。

表1 A公司2015-2017年關聯方銷售占比情況

（三）資金占用情況混亂，產生經營風險

隨著關聯企業之間的交易增加，企業之間的資金占用現象將會更加的頻繁。在經營性資金和非經營性資金占用的過程中，總是沒有明確的界限。對這兩類費用的收取更是界線模糊不清。此外，這還沒有考慮到關聯公司之間的資本占用費征稅的問題。根據中國稅收的明確規定，企業之間的非經營性和經營性貸款資金也應相應收取資金占用費和利息。這項費用無疑會涉及到稅務問題，那么在此過程中也就必定會伴隨著稅務風險的存在了，我們知道可以將稅務風險劃分至企業經營風險的。因此，企業稅收風險的增加可以理解為企業的經營風險增加。

■基于A公司的關聯方交易案例分析

（一）A公司的關聯方交易存在的風險

我們來仔細分析A公司2016年的年報就可以看出，A公司的關聯企業保守估計都有85家左右，其中有子公司15家，聯營與合營企業加起來共計有2家，此外，其他的一些關聯企業還有68家。

1．A公司進行大量關聯方銷售，操控利潤，產生經營風險

從表1中我們可以看出，如果僅從2015年到2016年A公司的收入增長來看，其營業收入從130億增加到219億。2016年，營業收入與2015年相比幾乎翻了一番。2017年由于A公司危機現象的出現，公司的營業收入面臨急劇減少的狀況。而我們詳細分析營業收入，就會發現關聯方占比的金額從2016年開始就占據近一半，即使2017年整個A公司集團危機爆發之后，關聯方的占比仍舊很多，這足以說明一種情況就是A公司對于關聯方的嚴重依賴。我們再來看A公司的前五名相關客戶的收入情況，前五名客戶的收入總數就占據了總收入一半以上，這個比例讓人覺得有點無法想象，同時也無法接受。

2．A公司資金占用情況混亂，產生經營風險

A公司在公司實際控制人的帶領下，想要走的更快，實現利潤的高速增長。雖然看起來A公司在整個A公司體系中，于資金鏈產生斷裂方面幸免了，但事實上，實際控制人仍然是他旗下的許多非上市公司的關聯公司借用關聯方交易的方式，通過短期墊款，應收賬款，關聯方擔保，貸款等方式，它從上市公司獲得了大量資金。這些資金無法收回，進而最終嚴重影響到A公司的日常公司運營。此前消息曾披露，自2016年以來，控股方就通過采用銷售商品貨物等方式進行業務服務及資金往來，已經形成了大量相關應收和預付款項。這些關聯企業對A公司的欠款在2017年11月30日為止就已經達到75.3億元。因此關聯方企業對A公司也占用了很大一部分的現金流，營運資金常常被看做是一個企業進行生產經營的血液，關聯方企業大量占用了企業資金使得A公司本身的生產經營受到影響，其發展速度和成長與其籌集到的大量資金不成正比。

（二）A公司關聯方交易風險原因分析

1．會計制度不完善

從某種意義上說，會計相關信息可以看作是會計人員對主觀判斷的產物。因此，如果想要限制這些主觀判斷上的隨意性，使之能夠盡可能的與會計整個過程的客觀實際相符，有必要建立一個健全而嚴格的會計制度來配合它。我們可以這樣說，正是會計制度不完全性的存在，才為企業大肆進行關聯方交易而創造了良好的條件。此外，公司對于會計政策的選擇，基本上都是基于會計人員相關職業判斷的基礎上，所以，這一過程有很大的主觀性及隨意性的存在。與此同時，會計本身又具有利益的調整與分配的效應，每一個企業都會基于自己所處的特殊地位，來選擇對自身發展有利的會計政策，這也就必定可以在為企業的關聯方交易創造利潤的方面提供可操縱的空間。

2．關聯方交易法規方面的缺失

我們可以從以下三個方面分析關聯方交易規則的缺失：第一方面，法規制度總的來看依然存在一定程度上的不完善。客觀來說，在關聯方交易本身來看，目前我國尚未存在系統、完善的法規制度，即使是根據財政部最新頒布的關聯方披露會計準則來看，還存在諸如關聯方關系的定義標準不夠清晰且不夠客觀的問題，因此，法律制度上的不完善會使得規范關聯方交易的進程發展緩慢。第二方面即為民事責任上的不明確。在有關民事的規定中，很少會發現有針對關聯方交易提供虛假會計信息應承擔的責任的法規，即使發生了關聯交易且產生了不良后果，也不知道要承擔什么樣的法律責任，或者說不需要承擔一些民事責任。第三方面就是懲罰力度往往不夠到位。我們不得不承認，我國的法律法規對違法違規行為的懲罰和制裁不夠嚴厲，同時也缺少一定的時效性。因此，在這樣法規制度不明確，犯罪成本而又極低的情況下，難以約束不當關聯交易的發生。

（三）A公司關聯方交易風險對策

1．規范A公司關聯交易定價行為，加強關聯交易的定價監管

如何確定價格是關聯方交易的極為關鍵步驟之一，因此非常有必要逐漸完善A公司對交易價格公允性的方面的制定與審核機制。由于關聯交易的定價在關聯交易行為中是不可或缺的，相關定價的重要作用使得企業有必要嚴格管理內部關聯交易的定價。首先，A公司在集團內部關聯交易的價格制定的過程中，必須要首先考慮公司整體的利益，任何時候都不可以以自己的利益為重，我們要知道，集體的利益永遠都遠高于個人利益。集團公司在定價時，不能只想著對公司有利，所以就這樣定價了，這樣的定價，往往存在許多不合理的地方，對其他企業以及與其他企業進行某些交易都會顯得非常不合理。

2．要加強A公司對集團公司擔保業務的監管

如果A公司要想規范與其關聯公司的擔保業務，那么就必須要為其關聯企業建立合適的審批制度和擔保授權。首先，必須要明明確確地規定好擔保業務發生時候的授權審批程序，不能讓任何一個企業成為特例，可以不經授權審批程序而發生關聯企業擔保業務。同時，也要規定好企業關聯擔保批準的方式以及需要企業承擔的相關的責任、此外，規范關聯交易批準的權限和相關的措施也是不可或缺的部分。如果其相關聯企業想要提供擔保，則必須在授權的合理范圍內才能批準，任何超出授權范圍的人員都不得被批準。

3．要加強A公司對集團公司資金占用的管理

A公司要先從在制定合理的資金占用管理制度方面入手，同時也必須要嚴格地限制占用公司資金的額度不能超過規定的范圍，這樣，一定程度上可以規避因關聯企業資金占用而使得企業正常經營無法進行下去的風險。對于集團公司的資本占用的行為，也有必要及時簽署關聯交易協議，使得關聯交易的資金占用行為一定程度上受到法律的約束，協議內容必須應當嚴格遵循關聯交易原則。協議內容中也要明確規定資本占用費的計量標準、支付程序等內容。

通過本文的論述，我們可以了解到關聯交易本身具有其存在的合理性與其特有的價值。合理使用關聯方交易將產生積極影響。但如果想要利用關聯方交易來避稅、掩飾其存在的財務報表上的問題，從而謀求一些不正當的利益，便會產生相應的不可規避的財務風險和經營風險，會影響到公司后續發展及其社會形象。在企業經營過程中，要按照相關制度規范關聯交易行為，防止不當關聯交易行為的發生，同時也要運用合理的防范措施，盡可能的杜絕因關聯交易而產生的相關風險。