我國境外上市公司員工持股計劃財務處理探討

楊小燕

摘要：隨著我國經濟快速發展，多數企業希望員工與企業共同快速發展。推行員工持股，讓企業股東與員工共享企業的發展成果變得越來越重要。我國境外上市公司眾多，部分公司因在境外上市，而其主要經營主體及員工均在境內，該類上市公司推行員工持股計劃，與境內上市公司存在較大差異，本文主要對該類公司員工持股計劃中的資金管理、稅務及會計處理進行探討。

關鍵詞：境外上市公司;員工持股計劃;資金管理;稅務處理

引言

隨著我國經濟快速發展，多數企業希望員工與企業共同快速發展。推行員工持股，讓企業股東與員工共享企業的發展成果變得越來越重要。

一、推行員工持股計劃是境外上市公司的發展趨勢

（一）境外上市公司的成因分析

境內上市公司根據規模不同分為主板上市公司、中小板上市公司及創業板上市公司，其中主板及中小板上市公司對公司的營業收入及利潤規模有較高的要求，創業板上市公司對公司的營業收入及利潤規模要求相對放松，但要求公司業務持續增長。由于境內上市審核機制嚴格，審核時間長，部分互聯網等初創科技型公司因財務指標不符合申請境內上市的要求或者因業務發展迅速，需要快速上市融資，只能選擇在美國等股票交易市場上市，以滿足公司發展的需求。像新浪、百度、騰訊、阿里巴巴等科技型互聯網企業均為該類企業的代表。

（二）境外上市公司的分類

根據上市主體不同，境外上市公司可以分為中國境內成立的公司直接在境外發行股票上市即直接上市和在中國香港等地成立公司裝入企業權益后再在境外發行股票上市即間接上市兩種方式。我國境內公司直接在境外上市，因為涉及境內外法律不同、對企業的內部管理、股票上市發行時間及證監會審批均有較高的要求，實際操作成功的企業不多。根據證監會網站披露截至2019年6月份，該類企業共277戶，一般為國有大型企業集團為了擴展融資渠道而申請的。由于操作靈活，審批要求低，速度快，大部分境外上市企業采用間接的方式在境外股票交易市場上市。本文主要討論該模式的公司員工持股財務處理問題。

（三）員工持股是企業發展的大趨勢

隨著經濟的快速發展，企業分工越來越細，人才對企業的發展越來越重要，如何實現企業人才與企業資本兩種關鍵資源的有機高效結合，充分調動企業員工的積極性，實現企業員工與企業股東的價值統一變得越來越重要。員工持股計劃，使員工變成企業的股東，有效解決了企業所有權與經營權分離的矛盾，讓企業員工與股東一起分享企業的發展成果，以調動企業員工的積極性。為了規范上市公司員工持股計劃的實施，證監會于2014年發布了《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》，意見發布以來，上市公司實施積極。僅2019年，境內A股上市公司就發布了130份員工持股計劃實施方案，充分證明，員工持股計劃作為調動員工積極性的工具充分得到了上市公司的股東和員工的雙方認可。

二、境外上市公司員工持股計劃的財務處理

（一）資金管理

上市公司實施員工持股計劃，按股票的來源不同，可以分為上市公司定向增發或直接從二級市場購買兩種情況，均需要員工出資，以一定的對價取得公司股票。境外上市公司實施員工持股計劃，一般員工在境內，而上市公司在境外，涉及資金出境的外匯管理。根據境外上市公司員工持股計劃的認購資金出境方式的不同，可以分為員工認購資金直接出資（以下簡稱“直接出資模式”），在境內成立集合資金平臺、以持股平臺對外股權投資的方式出資（以下簡稱“ODI出資模式”），參與金融機構的投資計劃、以金融機構投資基金對外投資的方式出資（以下簡稱“QDII出資模式”）。

直接出資模式：根據國家外匯管理局《關于境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》（匯發〔2012〕7號）規定，對于境內個人參與境外上市公司的員工持股計劃等股權激勵，應選定一個境內代理機構辦理專用外匯登記，設專用外匯賬戶，用于辦理境內個人參與境外上市公司的員工持股計劃等股權激勵的資金出入境外匯管理手續。

ODI出資模式：部分企業為了集合境內員工資金，方便員工持股計劃中的員工進出，會在境內設立員工持股平臺，通過員工持股平臺集合資金，或者通過持股平臺向銀行等金融機構取得部分融資，最終通過持股平臺的直接對外投資的方式實現境外上市公司認購資金的出資，相關的外匯登記及資金出入境外匯手續以持股平臺的名義申報。持股平臺根據企業類型的不同可以分有限公司持股平臺和有限合伙企業持股平臺。

QDII出資模式：部分企業為了爭取金融機構的定向融資，引入金融機構的專業管理，通過員工認購金融機構發行的QDII投資計劃的形式參與境外上市公司的員工持股計劃。員工及金融機構各認購QDII基金份額，金融機構收取一定比例的資金使用費及基金管理費，員工承擔基金投資的全部風險并享受超額收益。通過QDII基金認購境外上市公司的股份參與員工持股計劃，相關外匯登記及資金出入境外匯手續以QDII基金的名義申報。

上述3種方式各有特點，企業需要根據員工持股計劃方案中資金安排進行選擇。直接出資模式以員工名義辦理外匯登記，以員工名義認購境外上市公司股票，退出后按外匯管理規定方便資金匯入境內，但全部資金需要員工直接出資，不利于員工持股計劃的融資。ODI投資模式以持股平臺名義辦理外匯登記，以持股平臺的名義認購境外上市公司股票，可以用持股平臺的名義向金融機構融資，參與員工持股計劃的員工發生變化的，可以通過變更持股平臺的份額的來調整，較為方便。但ODI直接投資需要根據《境外投資管理辦法》的規定向商務部門辦理核準或備案手續，相關流程較長，影響員工持股計劃的推行進度。QDII出資模式以QDII基金的模式認購境外上市公司的股票，引入專業的金融投資機構管理，可以通過員工及金融機構認購不同份額進行融資，操作及管理較為專業，但需要承擔基金的管理費用及相對于銀行融資的較高融資成本。

（二）稅務處理

員工持股計劃的各環節的收益計算對稅務處理的影響巨大。員工持股計劃成立階段，通過二級市場直接購買境外上市公司股票一般不存在折扣，認購環節一般無收益，通過定向增發的方式認定境外上市公司股票的一般會取得相應的折扣，會產生收益，需要根據出資方式不同來計算納稅。員工持股階段，會根據境外上市分紅情況，收到股息分紅，會產生收益，需要根據出資方式不同計算納稅。員工持股計劃退出階段，轉讓境外上市公司股票，如果產生轉讓收益也會產生納稅義務。根據員工持股計劃的出資方式不同稅務處理如下：

在直接出資模式下，成立階段，如果認購股票有價折，產生收益，需要根據《關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）規定，計算認購境外上市公司股票產生的收益，按工資薪金所得計算繳納個人所得稅。持有階段，收到境外上市公司股息分紅，需要按股息分紅繳納個人所得稅。退出階段，需要根據轉讓收入扣除取得股票成本，按財產轉讓收益，繳納個人所得稅。

在ODI出資模式下，成立階段，員工持股計劃的認購實際是由員工認購持股平臺的出資，再由持股平臺認購境外上市公司股票兩個環節組成，實際是員工持股平臺收到認購資金和出資認購股權投資的過程，該環節員工及持股平臺均不納稅。持有階段，持股平臺收到境外上市公司的股息分紅，對于有限公司型持股平臺，該收益計入投資收益，扣除平臺的融資費用等支出計算繳納企業所得稅;對于有限合伙型企業持股平臺，該收益可以作為按股息分紅繳納個人所得稅。退出階段，對于有限公司型持股平臺，按境外上市公司股票轉讓收入扣除取得股票成本，計入企業應稅所得，繳納企業所得稅，同時有限公司向股東分紅時，需再按股息分紅繳納個人所得稅，存在重復納稅的情況;對于有限合伙型企業持股平臺，按境外上市公司股票轉讓收入扣除取得股票成本，計入合伙企業的經營所得，再根據合伙人比例分配，按經營所得繳納個人所得稅。

在QDII出資模式下，實際是由員工認購QDII基金，引進券商等專業機構，具體操作可以分為員工認購QDII基金、QDII封閉運營及QDII分紅3個環節，在員工認購階段，不涉及納稅、QDII基金運營階段，涉及持有境外上市公司股票認購、分紅及股票轉讓退出環節，由于基金不是增值稅及企業所得稅納稅人，該階段無須納稅。在員工收到QDII分紅環節需要按照實際收到的分紅按股息分紅繳納個人所得稅。

（三）上市公司會計處理

對于在二級市場直接購買已公開發行股票的員工持股計劃，僅涉及上市公司股東變化，上市公司無會計處理業務。對于員工持股計劃認購定向增發股份，需要確認增加對外發行股份，按收到的資金借記銀行存款，貸計股本增加，溢價及發行費用計入資本公積。若定向增發涉及折價的，需要確認股份支付，根據定向增發價格與境外上市公司的股票公允價值之差確認股份支付費用，借記成本費用，貸記資本公積。

三、境外上市公司推行員工持股計劃的發展建議

隨著新的證券法的實施，境內上市將變得更方便更快捷，但由于歷史原因，境內仍有很多公司在境外股票市場上市。該類企業較早地實現了上市融資，隨著國內經濟的發展，該企業已經發展壯大，成為國內多數領域的領先企業，持續發展對于國內經濟發展影響巨大。21世紀人才最重要，員工持股計劃能留住人才，讓人才與企業共同發展，相對于境內上市公司，境外上市公司實施員工持股計劃，仍存在融資難，稅負重等各種困難。建議國家放松該類企業實施員工持股計劃的外匯管理，方便員工持股計劃的融資，減少審批備案的影響。目前國家對于境內上市公司分紅及股票轉讓均有免稅稅收優惠政策，相對于境內上市公司實施員工持股計劃，境外上市公司實施員工持股計劃，稅務成本非常高，建議國家在稅務政策上統一，降低境外上市公司員工持股計劃的稅務成本，以支持其發展。考慮到境外上市公司實施員工持股計劃涉及外管、投資等各種審批，建議在員工持股計劃實施之前，引入金融、稅務及券商等外部專業機構，充分分析企業的計劃及要求，選擇合理的出資方式及持股平臺，降低實施的時間、融資及稅務成本。

參考文獻：

[1]謝獲寶、趙彩帆、吳壯倩.異質性員工持股計劃會計核算探究[J].財務與會計，2017（17）：55-57.

[2]李文娟.我國國有企業員工持股制度的應用研究[D].首都經濟貿易大學，2014.