關于上市公司實施股權激勵的若干思考

王萍

摘要：本文通過對股權激勵起源和實踐的闡述，對上市公司實施股權激勵現(xiàn)狀、股權激勵的方案設計及存在的問題進行分析，提出股權激勵如何貼合公司實際需要，加強制度建設和約束，使股權激勵真正成為上市公司習之如常、用之如常的制度工具。

關鍵詞：上市公司;實施;股權激勵

近幾年，“股權激勵”這個詞語在上市公司出現(xiàn)頻率越來越高，越來越多的上市公司建立了以股權為標的的中長期激勵機制。其核心的原則是通過建立起激勵約束對等的激勵機制，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，降低代理成本，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，促進公司價值的提升。

股權激勵是上市公司員工的金手銬，與公司利益深度綁定的股權激勵從誕生之日起就是一把雙刃劍。股權激勵的背后是公司所有者、管理者和執(zhí)行者之間的磨合，是公司與公司之間關于人才的較量。這是資本市場的冰與火之歌，是一場真正的權力游戲。

一、股權激勵的起源和發(fā)展

（一）起源

具有現(xiàn)代意義的股權激勵起源于美國。19世紀后期至20世紀初，美國進入工業(yè)時代，該階段專業(yè)化分工和規(guī)模化生產(chǎn)使得美國經(jīng)濟快速發(fā)展，社會貧富差距過大。股權激勵產(chǎn)生初期主要是為了解決社會貧富差距過大的問題，緩和社會矛盾。20世紀中后期，美國輝瑞公司首次設計并推出了針對高層的股票期權激勵計劃，以股票期權支付經(jīng)理人獎金，股權激勵制度正式誕生。

（二）國內(nèi)股權激勵規(guī)范和發(fā)展

隨著經(jīng)濟全球化進程的不斷加快，股權激勵在我國得到了快速發(fā)展。2005年底，中國上市公司基本完成股權分置改革。股權分置改革使流通股和非流通股的目標得到統(tǒng)一，激勵和約束機制能夠?qū)嵤９蓹喾种酶母锏耐瓿桑豆痉ā贰蹲C券法》的修訂為上市公司實施股權激勵創(chuàng)造了良好的客觀條件。2006年1月證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，2006年12月國資委發(fā)布《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權激勵試行辦法》，2007年1月財政部發(fā)布《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》，這三個文件的發(fā)布標志著我國的股權激勵機制正式建立。2016年7月13日中國證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司股權激勵管理辦法》，并自2016年8月13日起施行。大量上市公司依據(jù)這些文件建立了股權激勵制度，推動公司發(fā)展。由此，股權激勵在我國蓬勃發(fā)展起來。

二、股權激勵的實踐

為什么越來越多的上市公司開始實施股權激勵制度呢？因為人才是公司最大的資本。

數(shù)據(jù)顯示，滬市1 600家公司中，最近三年有400家左右公司發(fā)布了股權激勵方案，還有不少公司從未嘗過“鮮”。其原因很值得深思。主要在關于人的價值這個問題上，認識還不一致。

已有的滬市公司實踐，也印證了“關鍵人”的作用。2016年7月，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股權激勵管理辦法》。當年有不少滬市公司推出激勵方案，回頭來看，這些公司激勵后四年的平均凈利潤增長率達到25%，而同期未實行股權激勵的公司平均凈利潤增幅為8.53%。

需要指出的是，目前學術界尚無過硬的研究證實，股權激勵與企業(yè)業(yè)績呈高度正相關關系。但不管怎樣，可以肯定的是，股權激勵通過綁定核心員工，換來員工對企業(yè)的忠誠度，有利于提升員工對自己所從事的具體工作的責任感。

截至2020年4月30日，寧波轄區(qū)共有83家上市公司，其中有36家啟動了股權激勵，主要集中在制造業(yè)行業(yè)，采用的激勵模式以授予限制性股票為主，占比90%，其中有5家分別實施了多期，可見股權激勵是上市公司實現(xiàn)多贏的工具。寧波轄區(qū)的上市公司積極探索和實施股權激勵，其實施股權激勵的比例遠高于全國平均水平。

股權激勵要深入人心，也得打消一些顧慮。對股東來講，擔心的還是激勵對象只重視短期業(yè)績，甚至利用股權激勵不當套利。要消除這些擔心，還是要有清晰明確的約束機制。其一，自然是決策約束。股權激勵怎么做，關鍵還是股東大會說了算。其二，是披露層面的約束。公司要通過信息披露把激勵方案講清楚、說明白，比如功能定位到底是側(cè)重激勵還是薪酬，背后有哪些考慮，不能搞得模模糊糊、似是而非。再者，要在制度層面明確，比如規(guī)定激勵對象有重大違規(guī)行為的，其獲得的激勵收益就應當返還。當然，還要有比較好的市場約束，能讓投資者用腳投票。此前，滬市有一家公司推出的激勵方案定位為激勵型，考核指標和授予價格卻明顯偏低。投資者都不滿意，方案披露當日股價即下跌近9%。公司也很快調(diào)整了相關安排。

還有一個與激勵效果密切相關的大問題，那就是稅收。稅率高低和納稅時點是實施的關鍵。股權激勵為何在美國崛起，最關鍵的原因是美國實施股權激勵稅少。在美國，對符合條件的激勵工具，相關受益人可以按資本利得來納稅，稅率相對低了不少，持股時間越長享有的稅收優(yōu)惠也越大。納稅時點上，則普遍在激勵對象真正取得收益后再行繳納。在英、法等國家，相關稅收制度安排也大體相仿。這背后的邏輯，主要還是充分認識到“關鍵人”對企業(yè)績效的作用。簡單而言，把企業(yè)這個大蛋糕做大了，給予個人的小蛋糕就物有所值。相較而言，在國內(nèi)，已對股權激勵的繳稅做了一些便利的安排，比如可以申請延遲12個月繳納。但總體看，股權激勵還是按照工資薪酬征稅，稅率相對按資本利得繳稅還是較高。在納稅時點上，是以股票解禁而非實際賣出獲利來確定。這無形中使得激勵對象不得不提前賣出部分股票，有些甚至還需面臨借錢繳稅的窘?jīng)r。

縱觀寧波轄區(qū)上市公司實施股權激勵的實情，政府部門也積極推行了股權激勵稅收退稅的政策，但即便如此，按照工資薪酬征稅的稅率還是讓參與股權激勵的員工稅負沉重。在當前為企業(yè)減稅降負成為政策選擇的大背景下，對上市公司的股權激勵稅收制度做出適當調(diào)整和優(yōu)化，可能是成本相對較小，卻能從更深層次激發(fā)企業(yè)活力的一劑良方。

另一個現(xiàn)象也值得深思：國有企業(yè)推出的激勵方案要遠少于民企。以寧波地區(qū)為例，五家國企，僅有一家（寧波熱電）實施了股權激勵。這背后的原因頗復雜，從實際情況來看，很多國有企業(yè)的管理者奉獻精神強，有良好的職業(yè)操守，但是沒有有效的激勵，人的趨利避害本性還是難免會讓他們在創(chuàng)新與守成之間選擇守成。企業(yè)的運營效率和創(chuàng)新活力也就很難充分釋放。這幾年，國企的制度機制也在不斷深化，改革力度也在加大，尤其是去年央企股權激勵新規(guī)發(fā)布，釋放出了非常積極的信號。從實踐層面看，也有不少公司已經(jīng)作出了積極的探索。有效的激勵，讓這些企業(yè)堅持創(chuàng)新驅(qū)動，經(jīng)營業(yè)績也長期穩(wěn)定向好。下一步，國企股權激勵能不能在步子上再邁大一點，作出更有吸引力的安排，也是國企改革的關鍵一環(huán)。比如，也可以研究適度提高個人的激勵幅度，增強激勵對象的獲得感，激發(fā)其全心全意為企業(yè)貢獻才智的潛能。

三、股權激勵的方案設計

諸多公司的血淚史，給股權激勵的制度設計帶來借鑒。員工求利，公司求權，如今的股權激勵已然實現(xiàn)利權分立，嚴謹?shù)脑O計、精巧的工具都是必不可少的。

目前最常見的股權激勵方案有以下幾種。

（一）股票期權激勵（實股）

授予公司管理層以期權，即承諾在一定期限后，激勵對象可以以約定的價格購買公司股票。

（二）限制性股票激勵（實股）

授予公司管理層以限制性股票，即公司管理層先按打折的價格買入公司的股票，在業(yè)績目標完成后，就能解鎖拋售。

（三）虛擬股票激勵（虛股）

比如華為TUP，這一工具也是期權，一定時期內(nèi)員工不擁有公司股票，但可以拿到等值的分紅權。

實施股權激勵后，高管行權的標的最終還是股票，客觀上仍會造成權力分散，給公司帶來困擾。因此第二個防火墻誕生了，很多公司就選用員工持股平臺，通過法人持股間接持有公司的股權，從而實現(xiàn)股權結(jié)構的穩(wěn)定。

實行股權激勵，可以由員工直接在目標公司持股，也可以設立持股平臺，由員工在持股平臺持股，再由持股平臺在目標公司持股。直接持股對員工的激勵效果更好，通過持股平臺間接持股則有利于創(chuàng)始人對目標公司控制權的掌握，這兩種方式各有利弊。

現(xiàn)有實踐中，選擇限制性股票工具的上市公司占絕大部分。根據(jù)上海榮正咨詢2016年5月30日發(fā)布的《中國企業(yè)家價值報告（2016）》顯示，2015年公告股權激勵方案的國內(nèi)上市公司總數(shù)達到147家。其中，有117家使用限制性股票工具，占比79.59%;有7家使用期權+限制性股票的復合型工具，占比4.76%;使用股票期權工具的上市公司有23家，占比15.65%。

四、股權激勵的目的和作用

股權激勵的目的是確保核心員工的行為符合股東利益，它是改善公司治理的一項重要措施，具體說來，有如下這四個主要作用。

（一）將經(jīng)理人個人利益與企業(yè)利益捆綁;

（二）使經(jīng)理人既分享企業(yè)發(fā)展成果又分擔企業(yè)經(jīng)營風險;

（三）既激勵經(jīng)理人又對其產(chǎn)生約束作用;

（四）留住人才、吸引人才，提升公司競爭力。

公司治理關注公司所有權層面的問題，解決的是股東與股東之間、股東與經(jīng)理人之間、公司實際控制人與利益相關者之間的關系問題。目的是避免一方損害另一方的利益。股權激勵制度是專門為處理股東與經(jīng)理人之間的關系而存在的，目的是避免經(jīng)理人損害股東的利益。站在股東的角度看經(jīng)理人，如果我“管”不了你，那么我就用股份來“控制”你，讓你的利益與我的利益保持一致。好的股權激勵，既能激發(fā)企業(yè)核心團隊的潛能，又能把企業(yè)的發(fā)展和個人的成長結(jié)合起來，形成相互促進的良性循環(huán)。

實踐證明，實施股權激勵的公司取得了良好的業(yè)績和效果，要鼓勵上市公司實施股權激勵，既要貼合公司實際需要，又要加強制度建設和約束，使股權激勵真正成為上市公司習之如常、用之如常的制度工具。

參考文獻：

[1]單海洋，張志敏.股權激勵：實踐與創(chuàng)新[M].北京：機械工業(yè)出版社，2019.

[2]楊曉剛.股權激勵一本通：方案+范本+案例[M].北京：人民郵電出版社，2017.

[3]林淙.股權激勵的溫與火[N].上海證券報，2020-4-8.

作者簡介：王 萍（1973—），女，浙江寧波人，經(jīng)濟師，本科，主要從事證券、金融專業(yè)研究。