淺析上市公司商譽減值的成因及應對對策

陳川

摘 要：2018年受經濟下行和并購業績承諾集中到期影響，部分上市公司計提巨額商譽減值，引發業績暴雷，股票價格隨之出現大幅震蕩，商譽減值頻發引起社會各方面的高度重視。本文主要對上市公司商譽減值的成因進行剖析并找出行之有效的解決措施來應對商譽風險。

關鍵詞：商譽? 商譽減值? 上市公司? 并購? 風險

中圖分類號：F279.23 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2020）04（b）--02

并購成為很多上市公司進行業務轉型、提升股價、保持業績高速增長的主要手段之一，商譽是溢價并購的產物，優質并購能為上市公司增值，劣質并購有如洪水猛獸，吞噬上市公司利潤。本文選取深圳地區296家上市公司2016—2019年合并報表財務數據進行統計分析，并選取部分上市公司樣本進行商譽減值成因分析及應對措施研究。本文研究所采取的數據均取自于Wind數據庫及巨潮資訊網。

1 深圳地區上市公司商譽現狀分析

1.1 商譽規模已創下歷史新高，2019年漲幅有所放緩

截至2019年第三季度末，深圳地區共有296家上市公司，根據2018年報，共有193家公司存在商譽，占比65.21%，商譽賬面原值1544.13億元，平均每家8億元，2017年度、2018年度較上年分別上漲了17.37%、15.12%，2019年第三季度末較2018年末上漲2.7%，漲幅有所放緩。按板塊分：上證A股22家中有16家存在商譽，商譽合計金額518.03億元，占比33.55%;深圳主板A股58家中有37家存在商譽，商譽合計金額436.85億元，占比28.29%;中小企業版118家中有79家存在商譽，商譽合計金額345.1億元，占比22.35%;創業版92家中有61家存在商譽，商譽合計金額244.15億元，占比15.81%。

1.2 2018年商譽集中爆雷，商譽演變為“傷譽”

根據2018年報，深圳地區上市公司有81家計提了商譽減值損失，占比41.97%，共計提商譽減值損失164.73億元，較上年增長了248.54%，2018年度計提商譽減值損失占商譽賬面原值的10.67%，占商譽減值準備的66.03%。深圳地區上市公司商譽原值及減值準備按板塊分析如圖1所示。

圖1 深圳地區上市公司商譽原值及減值準備按板塊分析

由圖1可以看出，2018年深圳地區上證A股、深圳主板A股、中小企業板、創業板上市公司的商譽和商譽減值準備呈反向變動，商譽原值依次下降，商譽減值準備依次上升，商譽減值準備占商譽原值的比例分別為：8.11%、12.47%、19.62%、34.92%，商譽對創業板、中小企業板影響更大。從商譽減值準備計提金額分析：聯建光電2018年度計提商譽減值準備27.32億元，出現上市后首虧，歸屬母公司股東的凈利潤為-28.88億元，是其2011年上市以來歸屬母公司股東的累計凈利潤的3.92倍，商譽減值侵蝕了其上市以來實現的全部利潤;深大通一次性計提商譽減值準備21.23億元，占商譽總額的91.95%;計提10億以上的有珈偉新能、*ST北訊;5億以上的有萬潤科技等8家上市公司;1億以上的有麥達數字等11家上市公司。

1.3 金融業、運輸業等“白馬股”和傳媒、商務服務、計算機等“黑天鵝”并存

保險業、貨幣金融服務、水上運輸業等行業上市公司均為主板上市公司，商譽未發生減值;商務服務業、軟件和信息技術服務業等“輕資產”行業和計算機、通信和其他電子設備制造業部分上市公司計提巨額商譽減值，引發業績爆雷。

1.4 巨額商譽減值引發股價大幅震蕩、法律糾紛、中介機構執業難度大等系列后遺癥

（1）股價大幅震蕩。如大晟文化在2018年度業績預虧公告后股價連續4個跌停板，在年度報告公告后股價連續4個交易日下跌，下跌幅度28%，給投資者造成巨額損失。

（2）法律糾紛。部分上市公司并購不僅有業績承諾補償，還包括資產減值補償，商譽減值必然引發并購雙方爭議，甚至是對抗中介機構進行減值測試。如深大通被并購方冉十科技管理層曹建發、李勇、莫清雅全程拒不參與商譽減值評估機構現場訪談，長期滯留國外，突擊質押全部股票以逃避補償義務，深大通采取法律手段保護自身權益。

（3）中介機構執業難度大。由于部分上市公司無法提供合規減值測試資料或被并購方對抗減值測試等原因，中介機構無法對減值測試所依據的盈利預測數據及其假設的合理性獲取充分適當的審計證據，無法判斷商譽減值測試結論的適當性，深圳地區上市公司中*ST北訊、*ST索菱出具無法表示意見的審計報告，深大通、長園集團出具保留意見的審計報告，聯建光電出具帶強調事項段的無保留意見的審計報告，商譽減值是主因之一。

2 商譽減值成因分析

2.1 政策利好促使并購進入活躍期，業績承諾集中到期

2014年，國務院印發了《關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號），明確指出鼓勵市場化并購重組，政策利好促使上市公司并購重組規模不斷擴大。隨著并購重組規模不斷刷新歷史新高，上市公司賬面商譽急劇增長，商譽凈額從2013年末的2111億元迅速增長至2018年末的1.31萬億元，增長了6.2倍。2014—2015年是上市公司并購重組的高峰期，一般情況下并購重組都會有3年的業績承諾，2017—2018年業績承諾集中到期后，業績下滑導致商譽減值。

2.2 高溢價收購和高業績承諾疊加，大幅提高了商譽減值風險

并購雙方的利益博弈、市場的熱炒高推，使得高溢價收購成為并購重組的常態，2016年在8.27～19.02倍PE，均值為12倍，2017年在6.77～18.39倍，均值為11.16倍，其中互聯網、生物醫藥、TMT行業等新興行業估值倍數相對較高。

被并購標的公司估值根據業績承諾加權平均利潤計算，部分被收購公司為獲得高估值而出具過高或者不符合標的企業經營情況及有悖行業周期和基本情況的業績承諾，疊加高溢價收購影響，大幅提高了商譽減值風險。

2.3 存在盈余管理動機

商譽的減值較大程度上受到主觀因素的影響，企業有很大的自由裁量權，可以根據需要進行盈余管理。而較多上市公司即使已經發生了商譽減值，也可能不計提減值準備，直到某一年為避免商譽減值影響未來業績而選擇一次性出清，這在很大程度上損害了投資者的利益。以深圳地區上市公司2018年年報為例，有30家上市公司2018年第一次計提商譽減值準備，其中深大通計提21.23億元、*ST北訊計提11.39億元、*ST赫美計提5.59億元;有16家上市公司2018年計提商譽減值占累計商譽減值的80%以上，如聯建光電計提27.32億元，占累計商譽減值的80.83%，珈偉新能計提13.8億元，占累計商譽減值的94%。

2.4 軟實力的不當變動嚴重影響“輕資產”并購標的商譽價值

傳媒影視、網游、科技類等以軟實力為主要競爭力的輕資產公司，雖然行業前景廣闊，但其行業風險較大，如經營環境出現重大變化、高級人才流失嚴重、突如其來的外部競爭等對企業將產生重大影響，造成商譽大額減值。深圳地區2018年計提巨額商譽減值的深大通、聯建光電、大晟文化、萬潤科技等上市公司均屬于“輕資產”并購標的商譽減值。

2.5 跨界并購過度繁榮，使并購重組呈現“亞健康”狀態

部分上市公司盲目追逐熱門資產，迎合二級市場炒作的跨界并購，帶來對標的公司認識不足，缺乏所處行業運營經驗，資源整合不到位導致管理混亂、效率低下等系列問題，使并購重組呈現“亞健康”狀態。聯建光電、萬潤科技等跨界并購因標的公司業績不達預期計提巨額商譽減值，拖累上市公司業績。此外，宏觀經濟不景氣;上市公司并購事前、事中、事后管控不到位;涉嫌隱形關聯交易和利益輸送等也會影響商譽減值。

3 商譽減值風險應對對策

3.1 強化商譽減值的會計監管

（1）強化對商譽的事中、事后監管。監管部門要加強對上市公司商譽的事中、事后監管。對確認巨額商譽、計提巨額商譽減值準備、商譽減值水平明顯偏離行業平均水平的上市公司，證券交易所應對其出具年報問詢函，對商譽的確認和計量、商譽減值測試進行問詢;中國證監會對兼并收購、商譽確認和計量中的違法行為進行立案調查，同時加大對違法行為的懲罰力度，對違法的上市公司、董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員進行行政處罰，嚴肅懲處上市公司進行商譽盈余管理及利潤操作。

（2）強化中介機構執業質量的監管。商譽確認和計量是一項十分復雜和專業的工程，審計和評估等中介機構的執業質量直接影響商譽的準確性。監管部門要重點關注審計機構對商譽初始確認計量、后續減值測試執行的審計程序，關注其盈利預測數據及其假設的合理性，判斷商譽減值測試結論的適當性;關注評估機構商譽評估執行的評估程序，判斷其選用的評估方法、模型和參數是否合理。

3.2 強化公司風險意識，提高重組效率

（1）并購業務契合企業發展戰略定位。首先，企業要制定科學、明晰的發展戰略定位，并與企業的人才、技術、資金、經營管理能力等相契合;其次上市公司的并購業務要契合企業發展戰略定位，實現業務協同及價值增長。

（2）做好并購事前、事中、事后全過程控制。事前做好充分的盡職調查，并對產業、市場、項目SWOT、風險、經濟效益進行分析，科學論證項目可行性。事中做好并購標的人、才、物、產、供、銷等有效協同及整合，激發企業發展活力。事后評估重組效能，并建立并購重組交易的追責、獎懲機制，參與決策的管理層、項目組人員的晉升、績效、股權激勵等與重組效能直接掛鉤。

3.3 形成業績補償承諾和資產減值補償承諾“雙保險”、加強業績承諾履行制度

（1）形成業績補償承諾和資產減值補償承諾“雙保險”。上市公司與交易對手協商簽訂補償協議，出售方作出業績補償承諾和資產減值補償承諾，業績補償承諾可以保障并購方足額享受并購標的承諾業績的相關利息，資產減值補償可以有效轉嫁商譽減值損失，有效保障并購方利益，充分發揮估值調整機制作用。此外還可以對應收賬款、現金流、員工穩定等方面提出了較為嚴格的要求。

（2）加強業績承諾履行制度。可根據業績承諾的完成情況給予相關方一定比例的股票解禁權利，對于未完成業績承諾的，可要求其持有的股票不得解鎖并不得質押。

3.4 強化中介機構責任意識，提升其服務能力

中介機構在企業兼并收購、商譽的初始計量和后續減值測試中發揮著重要作用，中介機構應充分發揮其豐富的專業知識和經驗，幫助企業對被收購企業進行全面的盡職調查、可行性研究，提高企業兼并收購成功率。在商譽減值測試中，恪守職業道德，科學運用評估方法、模型和參數，客觀公正的評估商譽價值，提高企業財務報表公信力。

參考文獻

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