引入境外交易者參與PTA期貨的政策環境與對策建議

張 龍/文

中國期貨市場的發展經歷了起步探索、治理整頓、規范發展的30年，取得了巨大成就，正式邁進了創新發展的階段。目前，已建立較完備的期貨市場體系，不僅有主營商品期貨的上海期貨交易所、大連商品交易所、鄭州商品交易所、上海國際能源交易中心，還有經營金融期貨產品的中國金融交易所，形成了“四所一中心”的格局，共同推進期貨品種擴大和期貨市場的制度創新，提升了市場運行的效率。近年來，中國大宗商品期貨成交量已連續多年位居全球第一，期貨及期權在2012年后上市的品種也超過了以往20多年上市產品數量的總和。在新階段，期貨市場更要運用其引導商品、資本等資源在全球范圍內流通、配置的全球化特性，為我國金融開放發揮積極作用，開啟國際化道路。

隨著上海國際能源交易中心的原油期貨掛牌上市，期貨交易市場首次引進了境外交易者，鐵礦石期貨、PTA期貨業也陸續成為邁出國際化步伐的期貨品種。原油期貨以“國際平臺、凈價交易、保稅交割、人民幣計價”的基本思路率先取得了市場認可，鐵礦石期貨也已發展成為全球規模最大的鐵礦石衍生品。而PTA期貨作為我國獨有的期貨品種，更應在廣闊的國際市場上發揮其應有的作用，為境內外企業提供定價基準和避險工具，促進資源在全球范圍內有效配置。

一、鄭商所PTA期貨交易引入境外交易者現狀

河南自由貿易試驗區在深化跨境投融資創新和提高證券期貨業對外開放等方面，鄭商所是重要載體之一?！吨袊ê幽希┳杂少Q易試驗區管理試行辦法》明確提出：“鼓勵國內期貨交易所在自貿試驗區的海關特殊監管區域內開展期貨保稅交割、倉單質押融資等業務，增加期貨保稅交割試點品種。”2018年9月，鄭商所PTA期貨作為全球唯一的PTA期貨品種，被證監會正式確定為可引入境外交易者的境內特定品種。隨后，鄭商所在制定相關政策時，總體思路是在現有平臺上進行微改造，在此基礎上進行創新。

在交易對象方面，結合鄭商所發布的《期貨公司會員接受境外經紀機構委托開展期貨交易業務管理辦法》看，鄭商所目前引入境外交易者的途徑有兩條：一是境外交易者通過境內期貨公司會員參與PTA期貨交易。二是境外交易者通過境外期貨經紀機構進入國內市場，但境外期貨經紀機構仍然要作為境內期貨公司的會員參與。也就是說，境外期貨經紀機構不能直接作為交易所的會員參與交易，而需要與交易所的期貨公司會員簽署委托協議，期貨公司會員向交易所備案，交易所準予備案，并在中國期貨市場監控中心取得統一開戶系統后，再開展業務。

從結算規則看，在PTA期貨交易的框架下，結算管理思路是二級結算體系，即鄭商所交易所實行會員結算制度。交易所只對會員進行結算，會員對其客戶、境外經紀機構進行結算，境外經紀機構對其客戶進行結算。在這種結算體系下，為了保證資金落地，交易所和期貨公司分別在銀行開立外匯專用結算賬戶和外匯保證金專用賬戶。境外交易者和境外經紀機構開立專用期貨結算賬戶，進行專戶管理、封閉運行。

從倉單交割方面看，由于PTA的進口依存度僅為2%，目前主要面對的問題是可能無法給境外交易者提供足夠的保稅倉單。當境外交易者作為保稅倉單買方時，如遇到了保稅倉單不足的情況，鄭商所已經在程序上增加將PTA保稅倉單優先分配給境外買方的環節，境外買方按照“持倉時間長者優先”的配對原則，優先分配保稅倉單。進而，當境外交易者想要持有該貨物時，鄭商所通過向市場進行公開選拔，來選定一些資金能力強、誠信度高的貿易商作為交易所的出口服務商。在交割配備前，境外買方持倉、清倉，出口服務商建立買倉，然后配備并持有貨物，通過出口退稅環節將貨物轉交給境外買方。當境外買方違約時，進入倉單競賣程序。鄭商所已建立綜合交易平臺，便于境內賣方的倉單在平臺上拍賣，以交割結算價競價。如果拍賣多了，由倉單的持有者將盈余轉給境外買方，如果拍賣少了，不夠交割結算價的貨款，則從境外買方的保證金中劃轉相對應資金給境內賣方。

二、國內交易所引入境外交易者的經驗

2018年，為提高中國期貨市場的國際化程度和定價能力，中國證監會做了兩個重要舉措：第一，批準設立上海國際能源交易中心以開展原油期貨交易；第二，引入境外交易者和境外經紀機構參與中國期貨交易。原油期貨作為我國第一個境內特定期貨品種，允許符合要求的境外交易者和境外經紀機構直接參與交易，因此在外匯、海關、財稅等方面有大量政策創新，規則體系及具體操作與國內現有商品期貨品種有一定差異。與國內現有的其他期貨交易所相比，上海國際能源交易中心的最大特點是允許境外投資者直接參與國內市場交易。

（一）上海國際能源交易中心

目前，上期能源允許境外投資者參與國內市場的交易主要有四種形式：包括兩種作為境外特殊經紀參與者或境外特殊非經紀參與者的直接參與模式和兩種作為境內期貨公司會員的客戶或通過境外中介機構參與交易（境外中介機構仍需要將客戶委托給境內期貨公司會員或境外特殊經紀參與者）的間接參與模式。對境外特殊經紀參與者和非經紀參與者的申請資格，除合規經營等方面外，要求其凈資本分別不低于3000萬元和1000萬元人民幣或等值外幣。但在結算與交割業務上，境外特殊經紀參與者、境外特殊非經紀參與者必須通過會員與能源中心辦理結算與交割業務。

（二）大連商品交易所

大連商品交易所的鐵礦石期貨在2018年引入了境外交易者，實現了國內首個上市期貨品種的對外開放。隨后，大商所設計了倉單置換業務，以保證當境外交易者作為買方時，保稅倉單數量不足的情況。倉單置換是指由客戶提出置換申請、服務商響應、交易所配對后，置換雙方按照交易所規定，同時完成由服務商向客戶轉讓保稅倉單、客戶向服務商轉讓完稅倉單的過程。這為境外買方接到保稅倉單提供了新的保障，方便境外交易者對倉單的后續處理。

三、鄭商所PTA期貨引入境外交易者的建議

逐步允許境外交易者參與特定商品期貨交易，有利于提高境外交易者參與國內期貨市場的積極性和便利性，能夠進一步推進期貨市場對外開放程度，也會促進河南自由貿易試驗區大宗商品國際貿易。對此，為進一步推進鄭商所PTA期貨引入境外交易者，可從以下幾方面著手。

（一）進一步擴大境外交易主體范圍

從交易對象層面看，根據證監會《境外交易者和境外經紀機構從事境內特定品種期貨交易管理暫行辦法》規定，除了境外交易者和境外經紀機構能夠參與到境內特定品種的期貨交易以外，還包括港澳臺地區的機構及自然人。在政策上，并無阻礙影響境外交易者直接參與PTA期貨交易。結合監管層面的規定和相關實踐經驗，鄭商所應積極出臺《鄭州商品交易所境外特殊參與者管理細則》，為境外的機構或組織直接參與PTA期貨交易提供制度支持。在制定管理細則時，可加入“其所在國監管機構必須與我國監管機構簽訂合作諒解備忘錄”的條款，便于與其所在國進行監管合作以把控風險。進一步來看，為更好地提升中國期貨交易的話語權，鄭商所應積極與其他期貨交易所簽訂合作協議，互認境外期貨參與者資格，形成合力，實現共贏。如果境外交易者已經獲得原油和鐵礦石的參與資格，同樣可以在豁免支持資金的情況下開通PTA期貨交易資格。

（二）改進結算規則

國家外匯管理局在證監會發布《境外交易者和境外經紀機構從事境內特定品種期貨交易管理暫行辦法》后，發布了《關于境外交易者和境外經紀機構從事境內特定品種期貨交易外匯管理有關問題的通知》，為境外交易者和境外經紀機構參與特定品種期貨交易提供了外匯收支和外匯賬戶管理的政策支持。從實際操作層面來看，若引入境外特殊參與者直接參與PTA期貨交易，可將境外特殊參與者視為會員，鄭商所仍只對會員進行結算。同時，交易所賬戶管理體系和交割結算價規則不變。又因參與PTA期貨交易的境外主體多為買方，在結算時，結合其在中國期貨市場監控中心取得的開戶賬戶，便于監測，防控風險。

（三）改進保稅倉單制度設計

鄭商所雖已設計制度應對保稅倉單不足，但保障保稅倉單的充足才更符合提升中國期貨國際市場地位的戰略。2020年2月18日，財政部、國家稅務總局發布《關于支持貨物期貨市場對外開放增值稅政策的公告》，明確對外開放的貨物期貨品種保稅交割業務暫免征增值稅，從政策層面鼓勵PTA保稅倉單數量的提升和降低交易成本。由此，具體應從三方面著手改進保稅倉單制度。一是提高參與主體注冊保稅倉單的積極性?！多嵵萆唐方灰姿谪浗Y算細則》中規定，標準倉單充抵保證金的金額不高于標準倉單市值的80%。為促使更多地參與主體注冊保稅倉單，可按照80%市值的最高標準充抵保證金。在風險可控的情況下，繼續給予PTA保稅倉單更多的優惠規則，除了允許更高比例的市值充抵保證金以外，還可允許更多數量的倉單能夠充抵保證金（按照鄭商所的資料顯示，目前PTA期貨倉單充抵量一般占倉單總量的10%左右）。二是擴大保稅交割倉庫的數量。在PTA保稅交割推出后，鄭商所陸續指定多家保稅交割倉庫。2020年年初，鄭商所在境外公司合作方面取得突破性進展，增設英國石油公司（BP）控股的珠海碧辟化工有限公司為PTA期貨交割廠庫，這一舉措會為日后PTA保稅倉單提供助力。在未來，鄭商所需繼續跟蹤PTA產業格局，考慮生產銷售等環節，積極布局保稅交割倉庫分布，推進全球化。三是引入倉單置換制度。借鑒大連商品交易所鐵礦石保稅交割的倉單管理辦法，保障保稅交割的順利進行。