輕資產公司并購的商譽減值風險及對策

焦藝　鐘婷

摘要：近幾年，輕資產公司因并購積聚了巨額商譽，減值風險逐漸暴露，輕資產公司的商譽減值問題一時之間成為學術界關注的熱點和焦點。現以天神娛樂為例，分析其商譽減值風險成因及輕資產公司巨額商譽風險，并提出改進輕資產公司商譽后續計量方法;中介機構加強監管等輕資產公司并購重組下商譽減值風險的防范對策，以此來防范商譽泡沫、降低商譽減值風險。

關鍵詞：輕資產公司;商譽減值風險;防范對策

中圖分類號：F275 ? ?文獻標識碼：A

文章編號：1005-913X（2019）10-0073-03

一、我國A股市場商譽減值現狀

自2011年以來，A股的商譽減值金額一直呈上升趨勢，但2011-2014年間商譽減值金額的增長趨勢較為緩慢，且占凈資產、凈利潤的比例也較低（見表1）。商譽減值規模自2014年開始提速，由33.41億元一路飆升至2018年的1 473億元，平均增長率高達179.41%。

而此次大量公司商譽減值源于2014年的并購潮，當時監管寬松和政策導向使很多上市公司集聚并購擴張，并且對賭協議中業績承諾的期限多數是三年左右，2018年是上一輪并購熱潮業績對賭的核算年度，因此，導致2018年成為了商譽減值高峰年。從行業層面來看，輕資產行業的商譽減值問題尤為明顯。如表2所示，在2018年滬深兩市個股商譽減值排名中，商譽減值損失最為嚴重的10家公司里有7家都是以文化傳媒為代表的輕資產行業。

輕資產行業并購標的往往也具有輕資產屬性，在并購時極易產生高商譽問題，且該行業上市公司前幾年并購的標的業績承諾較高，再加上又引領了2014-2016年的并購潮，自然商譽減值損失慘重。2018年11月，證監會發布了《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，對商譽減值加強監管，明確要求企業至少每年年終對企業合并形成的商譽進行減值測試。2019年1月，財政部會計準則委員會專家提議將商譽計提由減值改成逐年攤銷。對于傳媒、軟件等輕資產行業來說，其外延式并購高估值產生的巨額合并商譽和商譽減值風險問題的研究就顯得非常迫切。

二、天神娛樂案例并購歷程

大連天神娛樂股份有限公司（以下簡稱天神娛樂）2018年商譽減值損失以40.6億元高居榜首，其成立于2010年，主要從事游戲研發、移動互聯網平臺服務、影視娛樂及互聯網金融服務業務，屬于一家輕資產公司。天神娛樂為了構筑成為一個影視、游戲、互聯網廣告等板塊間相互協作的泛娛樂版圖，自2015年并購高峰期開始，就發起了大規模連續的并購。

如表3所示，2015-2017年，天神娛樂僅上市公司直接并購的標的就高達9家，并且并購產生的商譽均占并購總價的70%以上，最高達到92.96%。

短短三年時間里，天神娛樂營業總收入從2014年的4.76億元增長至2017年的31.01億元，增長率高達551.47%;凈利潤由2014年的2.32億元增長至2017年的10.16億元，翻了4.38倍。由于一系列輕資產并購及并購標的高溢價，天神娛樂的商譽由2014年的0激增至2017年年末的65.41億元，占資產總額的45.42%。并購重組給天神娛樂帶來快速發展的同時，也埋下了商譽減值的隱患。天神娛樂發布的2018年年度報告中披露，2018年全年營業收入25.98億元，凈利潤虧損71.51億元，商譽減值損失40.6億元，可以看出，商譽減值是導致天神娛樂巨額虧損的重要原因之一。

三、天神娛樂巨額商譽減值風險成因

（一）高估值、高溢價并購

天神娛樂收購標的均為輕資產公司，故其均選取收益法的結果作為估值結論。但收益法評估的標的溢價率較高。如表4所示，收益法下的凈資產評估值較凈資產賬面價值的增值比例最低為325.03%，而最高能達到22300%。標的資產高估值必然會提高購買方的合并成本。我國企業會計準則規定：購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。由此可見，購買方支付的合并成本越高，商譽越高。高商譽的產生與標的公司的高估值以及高溢價并購有著密不可分的關系。

（二）業績對賭難以實現

在對賭盛行的市場，基于高估值、高業績承諾的游戲規則，一旦標的公司業績沒有達到承諾的收益，商譽減值就會反過來吞噬公司的利潤，甚至可能會嚴重牽累公司。

2016年天神娛樂耗資9.86億元收購了一花科技100%的股權，彼時，一花科技承諾在2016年、2017年、2018年和2019年經審計的凈利潤分別不低于0.6億元、0.78億元、1.01億元和1.27億元，四年凈利潤累計不少于3.66億元。如今，一花科技主力游戲產品《一花德州撲克》已被監管部門勒令下架。目前來看，一花科技完成業績承諾“難比登天”。在2017年收購的幻想悅游和合潤傳媒2018年的實際業績也均未達到業績承諾。

（三）完成對賭后業績即變臉

雖然在并購時，并購方會要求并購標的做出業績承諾，但短期的業績對賭依然無法彌補高額商譽的減值風險。并購標的為達成業績承諾，可能會采用一些透支其未來發展潛力的措施，導致很多公司業績對賭期限一過，盈利的真實水平便馬上暴露出來。

天神娛樂2015年斥資8.8億元收購的雷尚科技就是如此。雷尚科技的業績承諾2015 年、2016 年及2017 年經審計的扣非凈利潤為0.63億元、0.79億元及0.98億元，三年累計不少于2.4億元。盡管天神娛樂表示雷尚科技完成了業績承諾。但是，到了2018年上半年，雷尚科技的凈利潤僅為0.18億元，與承諾期內凈利潤相差甚遠。

（四）忌憚商譽攤銷法

天神娛樂此次計提巨額商譽減值與今年1月財政部提議將商譽由減值法核算改為攤銷法核算也有很大關系。若改為攤銷法后，上市公司連續三年凈利潤都不足以沖減商譽的攤銷額，那么上市公司將面臨退市的危險。天神娛樂在攤銷法塵埃落定之前，先把商譽減值提足，不僅降低了退市風險，做出盈利也是輕而易舉。

四、輕資產公司巨額商譽風險

（一）增大盈余管理空間

我國企業會計準則只規定公司每年年末對商譽進行減值測試，但商譽減值測試具有主觀性，公司對商譽減值有較強的主觀操縱能力，尤其是商譽較高的輕資產公司，盈余管理空間更大。主要表現在兩個方面：一是不提或少提商譽減值。當計提商譽減值會影響公司盈虧時，公司為了維持短期業績利潤，保證業績穩定增長，往往不提或少提商譽減值。二是一次性計提巨額減值，將利空消息集中在一年釋放，即“大洗澡”。當公司發現在短期內無法扭轉虧損的局面或可能遭遇不利政策的影響時，不如將商譽減值一次性提完，將虧損做大，讓風險在一個會計年度爆發，以免以后每年都受政策變更影響。后續，消除了商譽減值的利空后，有助于公司輕裝上陣，創造更好的業績。公司這兩種操作都有違會計謹慎性原則。

（二）形成并購泡沫風險積聚

輕資產公司商譽減值發生的深層原因是泡沫化并購。并購的泡沫化包括以下兩方面：一是并購標的估值泡沫化。輕資產公司的有形資產占總資產比例較低，公司價值主要體現為公司品牌、公司核心技術等無形資產，所以利用收益法進行估值時往往導致估值過高。二是并購標的業績承諾泡沫化。并購標的為了支撐高估值，通常夸大自身盈利能力，給出超高業績承諾。[1]高業績承諾不僅無法保護投資者的利益，反而導致高額交易溢價，容易造成大額商譽減值計提準備。

（三）造成投資價值失真

一方面，投資者會因商譽高而誤以為公司未來經營業績良好，進而盲目購買該公司股票。高溢價并購往往成為市場的追逐熱點，投資者容易盲目跟風炒作。然而巨額商譽一旦發生大額減值，資產急劇縮水的同時，也嚴重拖累了公司當期凈利潤。另一方面，業績承諾短視化可能會掩蓋公司真實的長期投資價值。按照現行辦法，被并購方僅簽訂三年左右的對賭協議，賣價就可以以未來無限期盈利來計算，這極易導致被并購方為追求短期效益而采取一定手段在承諾期達成業績，而一旦業績承諾到期，標的公司盈利的真實情況就會暴露出來。

五、輕資產公司商譽減值風險的防范對策

（一）改進商譽后續計量方法

我國會計政策對所有類型公司的商譽都采用同一種核算方法，即期末減值測試。但輕資產公司因其輕資產屬性，合并時極易產生較高的商譽，再加上公司自身的運營風險本來就很大，減值測試的方法對輕資產公司而言存在風險暴露滯后、主觀性強、對企業造成過大沖擊、易被用于盈余管理等弊端。[2]因此，對于輕資產公司商譽的后續計量，建議將“商譽攤銷”與“商譽減值”結合起來。即在商譽減值跡象出現之前將商譽價值根據合并利益的消耗進行合理的攤銷分配，而一旦商譽出現減值跡象時，就必須按“商譽減值”來處理。

（二）加強中介機構監管

會計師事務所應當對期末存有大額商譽的輕資產公司重點關注，檢查其商譽確認以及減值準備的計提是否準確合理。比如，對被審單位商譽減值測試的過程進行詳細復核，判斷其計提商譽減值準備的必要性，以及減值準備計提金額的合理性。同時保薦券商應經常進行監督指導，評估機構也應保證并購標的估值合理。總之，包括投行、律師事務所等在內的上市公司并購重組的重要參與方，都應該切實履行自己的職責，做好“排雷”工作。

（三）運用多種方式進行估值再測

對輕資產公司采用收益法現金流折現模型進行評估時需考慮未來現金流預測、受益期限和折現率三種因素。但輕資產公司盈利狀況極易被外部市場環境影響，所以對這三種因素的預測難免會帶入估值者的主觀性分析。為防止中介機構的評估結果具有主觀性，并購方可以運用其他方法進行估值再測，使估值更合理準確。

（四）合理設計業績承諾期限與支付方式

為防止公司完成對賭后業績變臉，輕資產公司可以根據現實情況延長業績承諾的補償期限，使并購重組對公司持續發展做出貢獻。同時，鼓勵輕資產公司采取盈余支付制度，即將從前一次性支付對價的方式改為逐年、按照業績達標情況分期支付的形式。[3]這種形式在一定程度上解決了信息不對稱問題，同時還能激勵被并購方經營者重組后仍盡職盡責。

參考文獻：

[1] 陸 濤，孫 即.上市公司并購重組的商譽風險[J].中國金融，2017（10）.

[2] 姚 萱.輕資產公司合并商譽核算問題研究[D].天津：天津財經大學，2017.

[3] 高 榴，袁詩淼.上市公司并購重組商譽及其減值問題探析[J].證券市場導報，2017（12）.

[責任編輯：王 旸]