我國農商行股東治理問題研究

韓忠雪　駱嘉慧

摘要：針對我國農村信用社大量改制為農商銀行中普遍存在的股東治理問題，以D農商銀行為典型案例，分析了其在股東治理方面存在的主要問題，以及因大股東控制導致公司治理失效和經營管理惡化的結果，最后提出了農商銀行應對股東治理問題及控制的建議對策。

關鍵詞：農商銀行;股東治理;風險

我國農村建設、改造離不開農村金融的支持，而其中起著關鍵作用的就是農村信用社，經過省試點改制，農村信用社改制為農村商業銀行的做法已經在全國普遍展開，農村信用社已迅速成為吸收民間資金并高效利用的股份制市場法人。但在改革發展的同時，由于前期信用社存在的固有弊端和政策規制的不到位，作為實體法人的現代公司治理問題也隨之出現，其中，最嚴重的應數股東治理問題，如控股股東一股獨大、商業銀行違反規定未經批準持有農商銀行股權、違規使用非自有資金入股、違規代持、股權結構不清晰、違規開展關聯交易進行利益輸送以及濫用股東權利損害銀行利益等。理論研究表明，當股權集中程度相對較高時，控股股東就存在強烈的控制權收益掠奪欲望，侵害到中小股東利益（韓忠雪，2007）。2018年1月，中國銀監會出臺了《商業銀行股權管理暫行辦法》，將監管重點聚焦解決大股東一股獨大、濫用股東權利，干預銀行經營等問題，以便維護股東合法利益，保障商業銀行持續健康發展。本文以D農商銀行（以下簡稱D農商行）為例，分析了其在改制后形成的大股東治理問題，并據此探究相應的治理措施及政策建議。

一、D農商行股東治理及經營管理基本情況

（一）D農商行股東構成

根據國務院關于農村信用社改革工作要求，D農商行于2005年年初由D農村信用合作社聯合社及轄下農村信用社改制為股份合作制，成立縣級統一法人，并于2011年正式掛牌為D農村商業銀行股份有限公司。期間，通過多次增資擴股、送股，D農商行的股本從2005年年末的3302萬股增至2017年的134253萬股（表1）。

在D農商行自2005年開始改制以來的多次增資擴股中，A集團公司以關聯公司及一致行動人的形式不斷增持D農商行股份，由2006年年末的106萬股占總股本的2.4%，增至2013年年末的62245萬股占總股本的51%（表2）。至此，A集團已事實上成為D農商行的控股股東，獲得了控制權和實際經營權。實際操作中，在2014年流動性風險爆發前，無論是股權管理，還是授信業務，D農商行均沒有區別A集團的數十家關聯企業，均按照A集團關聯企業、一致行動人列為同一法人進行統一授信、統一管理，對相關交易也沒有視為關聯交易進行管理。而且，到2013年占據D農商行前十大法人股東8席位，占比35.53%、前十大自然人股東3席位，占比2.99%，這種狀況一直保持到2016年。

（二）D農商行經營管理情況

1. 吸攬活期存款，做大負債規模

在控股股東A集團的管控下，D農商行通過加大攬存力度吸收存款，做大負債規模。除了吸納當地財政性、企事業單位的資金外，還以支持本地經濟發展的名義，采取“政銀企”合作方式，由A集團通過各種關系從北上廣深、江浙一帶經濟發達地區組織客戶到D農商行存款。根據D農商行財務相關資料顯示，2012～2014年期間攬儲資金近200億元，存款100萬元戶數將近2222戶。

2. 加大信貸投放，做大資產規模

D農商加大信貸投放，但大部分都投入控股股東A集團公司手中，從而做大資產規模。2011～2014年間，A集團以其實際控制的數十家關聯企業向D農商行累計借款327億元，到2014年借款余額已達到該行總貸款額度的71.05%，極大程度上加劇了該行流動性風險的爆發。而且，控股股東A集團主導D農商行利用金融衍生產品，為A集團關聯企業辦理委托貸款、信托貸款、債權轉讓等，D農商行資產負債規模得到了高速擴張，A集團共獲得資金62億元。

3. 通過資本運作，推進規模擴張

控股股東A集團控制D農商行采取多種資本運作方式，積極擴張經營區域和資本規模，諸如在發達地區設立異地分支機構或村鎮銀行和投資入股其他農村信用社，極大地膨脹了企業資產規模和經營地域。

二、D農商行股東治理存在的問題

（一）股東資格準入不嚴

近年來，農村信用社改制為農商銀行的步伐加快，社會資本發起設立、參股或收購農商銀行的積極性也不斷提高，這就使得股東準入資質問題變得尤為重要。D農商行在增資擴股時，放松了對股東資質的審查，促使自我徇私的股東成為了大股東;沒有嚴格要求大股東按照穿透原則反應相應關聯人的利益關系，導致股權關系不透明不規范等。這些不合規亂象，嚴重干擾了D農商銀行的健康發展。

（二）控股股東濫用權利

股權集中必然會導致控股股東與中小股東的代理沖突加劇（La Porta et al.，1998）。從改制后D農商行的股權結構可以看出，該行法人股占比過大且股權高度集中，控股股東A集團濫用股東權利謀取私利，通過操縱董事會越位肆意干預D農商行的經營管理，制定了很多不合理的發展規劃、發放不合理的貸款和干預高管人員聘任等，嚴重擾亂農商銀行的公司治理及經營發展，損害了中小股東和農商銀行的利益。

（三）“三會一層”形同虛設

改制后，由于控股股東A集團的控制和干預，導致D農商行股東大會、董事會、監事會及經營層之間沒有形成有效的相互制衡約束。董事長獨斷專行，傾向于維護A集團的利益，直接控制干預經營管理。行長成為董事長的附庸，股東大會、董事會、監事會及經營層之間沒有形成有效的相互制衡約束，“三會一層”形同虛設。

三、D農商行股東治理案例啟示及建議

通過案例分析發現，農村商業銀行改制過程中存在股東資格準入不嚴、股東濫用權利干預經營管理、“三會一層”形同虛設和股東關聯交易失之管控導致公司治理失效等問題，本案例對農村商業銀行股東治理及控制有如下啟示。

（一）嚴格股東準入

首先，應強化股東資格審查。要把好準入關口，明確農商銀行股東應是財務狀況穩健、誠實守信、合規經營的優質企業或自然人，符合法律法規規定和監管規定。其次，要強化入股資金來源審查。要從股東、商業銀行和監管部門三個層面做實股東入股資金真實性和合規性審查。最后，應強化股東行為的持續監管。在入股過程中，要求主要股東逐層說明股權結構直至實際控制人、最終受益人，以及其與其他股東的關聯關系或者一致行動關系，按照穿透原則作為自身的關聯方進行管理。

（二）優化股權結構

首先，引進優質戰略投資者。已有研究認為，股權需要一個相對合理的集中度和分散度（戴國強，劉兵勇，2016）。因此，要引進一定數量持股比例在5%及以上的優質股東，形成相對集中又適度分散的股權結構，有效改善“一股獨大”帶來的內部人控制問題。其次，健全股權管理機制。制定和完善股權管理制度，明確股權質押、轉讓、托管等相關流程和要求，規范農商銀行股權管理。同時，開發和完善股權信息管理系統，全面、及時掌握股東特別是主要股東情況，防止控股股東股權的隱形放大。最后，建議完善農商銀行股權流轉交易平臺。

（三）健全“三會一層”制衡機制

首先，要完善“三會一層”決策、監督、執行相互制衡機制。按照公司治理的要求，農商銀行的股東大會應發揮全體股東的重大事項決策作用，授權董事會做好重大事項的前期制定和決策，以及監督經營層有效管理，并授權監事會做好董事會和經營層的監督、建議等權力。其次，提升中小股東行權能力。加強小股東對股東大會的請求權、召集權和提案權，選舉中小股東代表進入董事會，并采取多種投票方式以提升中小股東的權利。最后，應健全激勵與約束機制。作為公司治理機制的關鍵要素，健全激勵約束機制，能夠有效推動各治理主體切實履職。

（四）強化關聯交易管理

首先，嚴格關聯方認定。農商銀行應嚴格要求股東主動全面反映其關聯關系，并通過各類渠道，對客戶提供的資料進行細致認真的審核，切實對關聯股東實施有效的約束。其次，落實關聯客戶交易管理。要嚴格按規定對關聯交易進行審查審批，交易價格要公允，授信余額和比例要控制在監管范圍以內。最后，加強關聯交易監督。嚴格要求轉讓股權要按規定提前上報，防范關聯股東利用股權質押、轉讓等方式抽逃農商銀行資本、輸送不正當利益等違法違規風險和掏空農商銀行的行為。

參考文獻：

[1]韓忠雪.控股股東的利益攫取與公司多元化折價[J].上海交通大學學報，2007（07）.

[2]La Porta R.， Lopez F.， Shleifer A.， Vishny R.，Law and finance[J].Journal Of Political Economy，1998（06）.

[3]戴國強，劉兵勇.股權集中度、第一大股東持股與商業銀行風險承擔[J].現代管理科學，2016（10）.

*基金項目：國家自然科學基金面上項目“中國民營企業集團金字塔結構債務融資優勢研究”（71572053）。

（作者單位：湖北工業大學經濟與管理學院。韓忠雪為通訊作者）