常山北明業績填補有術

吳新竹

常山北明（000158.SZ）原本是一家集生產、科研、貿易為一體的棉紡織企業，2015年通過收購北明軟件股份有限公司（下稱“北明軟件”）等軟件、信息技術服務公司而開啟新主業，也為賬面留下了20余億元商譽。

北明軟件看似圓滿完成業績承諾，但其真實經營狀況存疑，商譽減值風險縈繞在北明軟件和其收購的標的公司周邊。

近半年來，北明軟件原股東北京北明偉業控股有限公司（下稱“北明控股”）趁常山北明回購股份之機減持套現約1.25億元，遭到市場詬病。

常山北明近年來紡織品生產分部的毛利率均在3%以下，軟件和信息技術服務分部的毛利率明顯下滑。公司的盈利能力沒有實質性提高，扣非歸屬凈利潤持續虧損，2019年前三季度，這一金額為-1.37億元。

不過，常山北明因十年前的搬遷獲得了當地政府土地收益返還的許諾，依靠“細水長流”的搬遷政府補助，公司每年得以扭虧為盈。

搬遷“致富”

棉紡織是常山北明的傳統業務，主要由位于石家莊的棉一至棉五分公司負責。2006年7月，石家莊市政府印發《關于加快“五大基地”建設意見的通知》，將紡織服裝基地列入五大基地之一。

根據政府規劃，常山北明開始籌劃騰出廠房占用的土地，將棉一至棉五整體搬遷至正定縣紡織服裝基地內，并欲借此契機進行設備升級與產品結構優化，提升生產能力與盈利能力。

2008年，石家莊市國土資源局收儲了公司棉三、棉四分公司所在地塊，廠區占地面積35.77萬平方米，收購總價款為5.90億元，公司分別核銷棉三、棉四土地使用權1.48億元和1.35億元。

2009年，國土局收儲了公司棉一、棉二分公司，廠區占地面積33.98萬平方米，總價款為7億元，公司分別核銷棉一、棉二分公司土地使用權1.15億元和1.38億元。

2010年，國土局收儲了公司第五分公司廠區土地使用權，廠區占地面積12.2萬平方米，補償金為2.01億元，公司核銷第五分公司土地使用權8427萬元。

因城市規化要求而搬遷是許多工業企業不得不經歷的事情，但常山北明比較幸運，當地政府可將部分土地凈收益返還給公司。

根據2007年《石家莊市人民政府常務會議紀要第65號》，常山股份公司原土地及地上附著物拍賣所得，減除各項稅費及應繳部分和基準地價上浮20%補償部分的剩余，作為土地凈收益，90%返還企業用于企業項目建設。

于是，自2012年起，政府搬遷補助為常山北明源源不斷地增厚利潤， 2015-2018年和2019年前三季度，常山北明與收益相關的政府搬遷補助依次為3.62億元、4.04億元、6.02億元、2.79億元和1.71億元，而公司當期的凈利潤分別為2.49億元、3.47億元、3.55億元、1.83億元和3506萬元，金額均小于搬遷補助。

也就是說，在上述報告期，常山北明扣非歸屬凈利潤虧損成為常態，只有2015年的扣非歸屬凈利潤為4076萬元。

常山北明非同尋常的“財路”受到了深交所的關注，2019年10月，深交所下發關注函，要求公司詳細說明搬遷支持資金的支付進度安排，未一次性支付的原因，剩余尚未支付的金額，以及將各期補助確認在收到當期的具體依據和會計處理的合規性并提供確鑿證據。

常山北明回復稱，公司整體改造優化升級項目涉及市區五家分公司的整體搬遷，其中棉三分、棉四分公司分別于2015年12月和2016年1月公開出讓，由河北榮盛房地產開發有限公司競得，成交總價款為64.41億元。

目前，公司取得搬遷支持資金的政策依據是市政府會議紀要，當時并未就搬遷支持資金的具體金額和返還時間簽訂合同，造成搬遷支持資金的總金額和支付進度存在不確定性，因此，市政府也是根據市財政的財力情況，陸續撥付搬遷支持資金。公司2016年至2018年分別收到石家莊市政府撥付的搬遷支持資金6.86億元、5億元、3億元，收到時計入遞延收益，再從遞延收益轉入當期損益。

《證券市場周刊》記者注意到，2019年至今，公司收到的政府搬遷支持資金為3.70億元，意味著目前公司收到的搬遷支持款累計為18.56億元，而棉三、棉四分公司的拍賣成交價較2008年相應核銷的土地使用權金額溢價60余億元，棉一、棉二、棉五的土地拍賣情況尚未可知，說明土地凈收益的“寶藏”還有許多有待發掘。

當然，這其中最巧妙的是政府與公司之間并未就搬遷支持款簽訂合同，公司可以按照收付實現制收一筆確認一筆，不需要根據權責發生制一次性確認遞延收益和其他應收款，也不會產生一個會計期間暴富而其他期間返貧的現象。只要政府信守承諾，且保持搬遷支持款細水長流，常山北明未來的日子依舊財源滾滾。

北明軟件亂象

2008年金融危機前后，A股紡織品公司經歷了復蘇、迅速擴張、產能過剩和分化發展的過程，常山北明是少數紡織品業務一蹶不振的公司之一，2015年至2018年，公司紡織品生產分部的毛利率均在3%以下，2019年上半年毛利率從上年同期的1%提升至3.22%，盈利能力略有改善。

2015年4月，常山北明通過發行股份購買了北明軟件100%股權，轉型成為由紡織和軟件雙主業共同支撐的上市公司。

以2014年6月30日為評估基準日，北明軟件100%股權的評估值為21.74億元，較凈資產賬面值增加17.71億元，評估增值 4.39倍，北明軟件交易價格為21.7億元，產生商譽16.14億元，發行股份的價格為每股4.92元。

北明軟件被收購后經營狀況似乎并不樂觀，啟信寶顯示，2019年4月23日和10月30日，該公司曾被上海市浦東新區人民法院和南京市玄武區人民法院強制執行。

雖然上市公司軟件和信息技術服務分部的營收規模從2015年的21.43億元增加至2018年的48.89億元，但根據“報告分部的財務信息”，該分部的毛利率從22.61%下降至16.32 %，2019年上半年該分部營業收入為17.53億元，毛利率為17.39%，與上年同期18.48%的毛利率相比亦出現下滑。

北明軟件資產評估報告指出，在后續經營過程中政策、宏觀環境、稅收優惠等因素的變化會對標的估值產生影響;毛利率變動對標的估值的敏感性分析顯示，北明軟件的毛利率每降低1%，估值便會下降2.28億元;評估報告還指出，標的資產系統集成及行業解決方案業務的收入絕對額和占比均較大，其毛利率變動對估值影響較大。

常山北明沒有披露北明軟件收購之后的毛利率，但上市公司系統集成及行業解決方案的情況在財務報告中均有披露，該項毛利率由2015年的16.19%下滑至2018年的12.42%，2019年上半年，該項毛利率為14.47%，低于上年同期的16.84%。

值得關注的是，北明軟件原股東做出業績承諾，北明軟件2015年至2017年的扣非歸屬凈利潤分別不低于1.70億元、2.11億元和2.54億元。

而就在收購完成半年之內，常山北明便發出公告稱，公司全資子公司北明軟件擬以自有資金4.35億元收購四個標的——索科維爾（北京）軟件系統有限公司（下稱“索科維爾”）100%股權、北京天時前程自動化工程技術有限公司（下稱“天時前程”）100%股權、山東成功信息技術有限公司（下稱“山東成功”）100%股權以及北京明潤華創科技有限責任公司（下稱“明潤華創”）100%股權，累計產生商譽3.66億元。四家標的公司承諾，2015年至2018年凈利潤總計完成3752萬元、4678萬元、5843萬元和7288萬元。

2016年8月，北明軟件又擬以自有資金1.80億元收購北京金實盈信科技有限公司（下稱“金實盈信”）100%股權，產生商譽1.58億元，交易對方承諾金實盈信2016年凈利潤不低于1400萬元;2017年凈利潤不低于1750萬元，2016及2017年累計凈利潤不低于3150萬元;2018年凈利潤不低于2185萬元，2016年至2018年累計凈利潤不低于5335萬元;2019年凈利潤不低于2730萬元，2016年至2019年累計凈利潤不低8065萬元。

交易公告均指出，標的公司的業務與北明軟件有很強的互補性和協同性，對北明軟件未來的財務狀況和經營成果有積極作用。

在受到五家標的公司業績加持的情況下，北明軟件2015年至2017年分別實現凈利潤2.48億元、2.56億元和2.76億元，分別較承諾凈利潤高出7809萬元、4433萬元和2272萬元。

將北明軟件2016年和2017年超額完成的凈利潤與五家并購標的在這兩個年度的承諾凈利潤數比較可知，若沒有并購標的，北明軟件不可能獨自完成業績承諾。

反觀北明軟件2015年大手筆的收購行為，根據2015年年報，北明軟件在被上市公司收購之日的貨幣資金僅有1.42億元，并購所需現金不見得是其真正意義上的自有資金。

2015年8月，北明軟件申請常山北明為其提供流動資金貸款擔保額度6億元;9月9日，即并購發生前的大半個月內，常山北明宣布使用募集資金對北明軟件增資5.29億元，使北明軟件的資產負債率由63.31%降至47.34%。

2019年7月，常山北明向證監會申請將公司所處行業類別由紡織業變更為軟件及信息技術服務業，在同月舉行的投資者關系活動中，公司大談正在開展的區塊鏈業務;10月，公司又在互動易平臺披露公司是華為鴻蒙系統的合作伙伴，引起股價漲停，而當深交所問及此事時，公司表示目前為止未直接參與鴻蒙系統建設與核心技術的研發，也未進行共同研發。

除了蹭熱點，助推股價上漲的另一個因素是常山北明自2018年年底實施的回購，截至2019年10月31日，公司累計回購了2.71%的股份，支付總金額2.40億元。

而2019年5月8日至11月7日，公司第二大股東北明控股減持了公司1.81%的股份，套現約1.8億元，減持價格在5.11-6.92元，該股東正是北明軟件的原股東、業績承諾方之一。

并購標的變臉

五家標的公司幫助北明軟件完成業績承諾后沒有全部經得住時間的考驗。明潤華創、天時前程、山東成功三家公司2015年至2017年均超額完成業績承諾，2018年雖未能完成單年承諾凈利潤，但超額完成了累計承諾凈利潤;索科維爾2015年超額完成業績承諾，2016年業績完成率為82.08%，2017年虧損，2018年完成單年承諾凈利潤，未完成累計承諾凈利潤;金實盈信2016年至2018年超額完成了業績承諾。

索科維爾在2017年商譽出現減值，常山北明對其1.06億元商譽計提了2208萬元減值準備，2015年至2018年，索科維爾累計實現凈利潤4559萬元，占承諾凈利潤6631萬元的68.75%。

根據股權轉讓協議，上市公司可少支付6101萬元給索科維爾原股東，這筆省下來的股權轉讓款計入了公司2018年的營業外收入。

此外，金實盈信2019年1-6月實現扣非凈利潤-545.45萬元，2017上半年和2018年上半年，該公司的扣非凈利潤為19萬元和189萬元。審計報告顯示，2016年上半年該公司的凈利潤為133萬元，意味著金實盈信2019年上半年的虧損很可能是一個危險的信號。

在被收購之前，金實盈信2016年上半年應收賬款金額為2132萬元，其中應收關聯方北京宇信科技集團股價有限公司（下稱“宇信科技”，300674.SZ）787萬元;2015年度，金實盈信的營業收入為3744萬元，與宇信科技的關聯交易金額為1504萬元，交易內容為軟件開發，占同類交易的40.18%。原股東雖然承諾金實盈信的業務無需依賴前任股東宇信科技的任何資質、品牌、平臺資源及其他自主知識產權產品，且后續不需要宇信科技提供任何業務支持，但并未否認二者可能繼續存在的交易，這一點在宇信科技回歸A股時的招股說明書中可以證實。

2016年和2017年，宇信科技接受金實盈信勞務的金額分別為1007萬元和274萬元，可見宇信科技曾是金實盈信的重要客戶。

金實盈信的業績承諾在2019年到期，其1.58億元的商譽在承諾期的最后一年或將面臨考驗。

母公司應收賬款之謎

2019年半年報顯示，常山北明母公司按單項計提壞賬準備金額為1426萬元，其中第二名系石家莊京華紡織有限公司，賬面余額為132萬元，計提比例100%，天眼查顯示，該公司已于2008年1月9日被吊銷;第三名系石家莊市長安鑫龍紡織廠，賬面余額為128萬元，計提比例100%，天眼查顯示，該公司已于2009年11月1日被吊銷;第五名系利達行有限公司，賬面余額為115萬元，計提比例100%，天眼查顯示，該公司已于2011年9月2日宣告解散;第六名系河北長江實業有限公司，賬面余額為104萬元，計提比例100%，天眼查顯示，該公司已于2011年4月20日被吊銷;第七名系廣州越佳燈芯絨布整理有限公司，賬面余額為101萬元，計提比例100%，天眼查顯示，該公司屬于小微企業，社保人數為零，2017年5月兩位自然人股東實繳注冊資本50萬元。

上述幾家實力堪憂的公司如何成為常山北明的客戶？10余年前已經不存在的公司所產生的應收賬款又為何拖到2019年年中才計提壞賬準備呢？

2019年半年報顯示，常山北明母公司按單項計提壞賬準備的最后一項是“其他”，余額為571萬元，全額計提壞賬準備，看來常山北明母公司有待加強對客戶還款能力的事前考察。

《證券市場周刊》記者嘗試聯系常山北明，但向公司公開信箱發送的采訪函均被自動退回。