對企業并購相關財務問題的探索

賀學春

摘要：目前，企業并購活動相繼興起，聲勢很盛，并購的企業越來越多，規模也在不斷地增長，伴隨著市場經濟改革的步伐，企業并購活動日漸頻繁，如火如荼的并購活動既是產業經濟的創新，也是現代化企業制度的創新，既有利于資源的有效優化配置，也有利于產業結構的重新調配整頓，適應新的市場環境。鑒于此，本文針對企業并購的相關問題進行了研究。

關鍵詞：并購;動機;稅收;估值

企業并購一方面體現在政府的指導下，完成國有企業的重組，搭建更具競爭力的國有大型企業集團，從而淘汰落后的產業和企業，另方面，也體現在通過市場行為實現企業發展戰略，加快企業成長速度，搶占市場先機等，喬治.斯蒂伯格曾經感嘆過：“在美國沒有一家大企業不是通過某種方式的兼并、重組而發展起來的。”如思科公司、福特汽車公司、通用電氣公司等很多國外的大型企業，都有著通過并購進行擴張的發展歷史，國內的海爾集團、海航集團以及幾大互聯網公司也不斷爆出并購的消息，在很短的時間內迅速發展起來，但是，我國企業在并購的過程中也出現了一些好大喜功、定位失誤，忽視整合的等不良現象，因此，有必要對企業并購的相關財務問題進行研究。

一、企業并購的動因

作為企業，并購的主要動機不外乎謀求資本的最大增值和獲得競爭優勢，主要表現為以下幾個方面：

（一）獲得戰略機會

當一家公司想把它的某一個具體產業的經營范圍擴大時，他會選擇去并購一家具有同樣產業資源的企業，而放棄自身慢慢一點一滴的積累。其根本原因不外乎三點：第一是因為時間的關系，通過直接取得已經存在的企業資源，節省了自身摸索發展的時間;第二是競爭上的優勢，通過并購減少一個競爭者，獲得行業地位;第三是盈利能力的提升，并購另一企業后可以統一定價，必然比競爭時得到更高的利潤，達到并購的目的。

（二）經營管理協同

這個協同涵蓋很多方面，但最主要是以下幾方面：在生產經營時，并購后可發生生產規模的擴大，單位固定成本降低，而且樂于使用新的技術，提高收益率;在市場占有份額方面，并購后的企業有利于其進入到新的市場，增加產品的市場份額和控制力;在人事領域，可以選取最關鍵的管理方法，通過恰當的政策使得資源得到有效的轉移和增加;在財務領域，通過并購企業可以充分享受稅收利益，提高財務能力。

（三）提高管理效率

當一家企業被另一家更有管理效率的企業收購后，啟用更有管理經驗的新的領頭人和規章制度，分攤管理費用，相應將效率提高，而且當他們擁有了更具管理效率的管理層，且自身權益得到更好的激勵時，管理者集中全部精力于企業價值最大化，也可以提高管理效率。

（四）買殼上市

我國對公司上市的審批是比較嚴格的，從某種意義上來說上市的資格也是一種資源，因此某些并購的真實目的是為了取得這種資源，就是并購企業的上市資格，如中國遠洋運輸集團購買中遠太平洋和中遠國際股份，還有中遠集團將上海眾城法人股攬入，控股后成功進入資本運作市場。

（五）財務動因

企業并購為企業帶來財務方面的收益表現為：第一是合理的避稅，如果目標企業存在多年的累計虧損，而并購方相反是經濟效益非常好，每年都有很高的利潤，當并購意向達成，并購方以低價獲得目標企業的控制權后，可以利用目標企業的虧損去抵減企業所得稅，實現合理的避稅;第二是籌資需要，當企業自有資金缺乏時，選擇并購一家擁有大量盈余資金而股價偏低的企業，可以彌補自身不足，達到籌資需求，一個成長型的企業通常都會遇到籌資的難題，而并購另一家企業后或許可以解決這難題，因為并購后企業可以根據整個企業集團的需求籌集資金，整體性的籌資成本費用勢必低于各個企業分別籌資的費用，被收購的企業資產出價通常較低，并購后提高管理效率，降低成本費用，這都有利于并購籌資;第三是資本增值，通常說，我們會去并購一些股票市盈率不如我們的企業，當完成并購后會使企業的股票市盈率相應提高股價上漲，成本得到控制，生產技術增強，資金變得雄厚，能夠在市場發生突變的情況下應對風險能力、盈利能力和資信等級的提高，籌資費用會相應降低，使得證券市場上股價上漲，企業市值增加，資本增值;

第四是投機目的，企業并購中的股票交易、稅務籌劃等產生的收益，既能使企業的財務狀況變好，也可能促使并購中出現的投機取巧的現象，在外資并購中，通常會出現并購企業采取向外籌集資金的方式從股市上收購目標企業股權，控制企業后，把一部分資產出售，再集中精力整頓，整合資源后將整個企業以高價出售，一來一回通過投機行為賺取差價獲得收益。

二、企業并購的稅務風險

企業的稅收負擔跟利潤息息相關，因此，在企業并購中，務必查實企業稅務上是否存在欠繳問題，防范風險。

（一）增加并購后的企業負擔

并購前如果公司存在欠繳稅款情況，那勢必會增加并購后企業的負擔，根據我國《公司法》規定，在發生公司合并時，合并后的公司會承接以往公司的所有債權和債務。當合并前公司有欠繳稅款，合并后，新的公司勢必會承擔債務，還請過去欠繳的稅款，增加企業的負擔。

（二）增加收購費用，惡化財務狀況

并購前如果公司存在欠繳稅款情況，會增加收購方的收購費用。納稅義務通俗來講是需要還國家的錢，而這種情況往往在賬上沒有反映的，報表上的凈資產是虛增的，如果收購方在并購過程中未發現這實際情況，勢必會以高出目標企業股東權益的價格估值，增加收購費用，最終惡化企業的財務狀況。

三、企業并購中的價值評估

一直以來，目標公司的估值問題在企業并購中占據核心地位，從理論上來看，估值可以說是一門藝術，因為企業的價值很難被估算，無法完全準確，需要用心體會，需要用經驗和悟性，同時也需要審計評估師的職業道德，尤其是非上市公司的估值，因為非上市公司沒有經會計師事務所審計披露的年報，也沒有經投資者買賣股票形成的價值變化數據圖表，缺乏政府證券市場的監督，也缺乏媒體的關注跟蹤，更加缺乏專業人士對公司的方方面面進行研究分析，因此估值缺乏充分可靠的數據，從而比上市公司更加困難。對非上市公司的估值我們可以注意以下幾個方面：

（一）評估方法的選擇

非上市公司最常用的評估方法是成本法和收益法，而不采用市場法，成本法也稱資產基礎法，其原理是對凈資產、資產和負債進行估價，這種方法容易造成重視資產負債表，而忽略大量的表外資源，從而低估表外資源豐富的企業，雖然這方法不科學，但可操作性強，往往適合表外資源較少或是表外資源豐富但不能為企業帶來盈利的企業。而收益法關心的是企業未來能收益的現值，未來價值的財務體現的是每年的凈利潤和企業最終賣出股份時能收回的折現價值，這種方法既考慮了歷史也考慮了未來，既考慮了表內資源也考慮了表外資源，對于有較強盈利能力和發展前景的企業，收益法能更好地評估其價值，只是它的可操心性較差，因此在實際并購過程中，要根據目標企業選擇合適的評估方法。

（二）立場與交易價值

許多靠勞務或產品經營創辦企業的企業家，在對于如何定位自己的服務和產品十分在行，但在并購中對自己企業的整體價值評估，就沒那么在行了，如果被收購方只是站在自己的賣方立場，用銷售的思維去考慮出售的股權，那是會低估企業價值，便宜買方的，因此，在并購過程中，并購企業應更多的關注買方的持有動機，站在買方的立場來評估自己的企業，如果買方是短期持有，那并購企業就可以把交易價格往上提，因為買方肯定是預計并購企業未來會繼續往高位走，從而賺取差價，如果買方是長期持有，那購買方則是關注每年的投資回報，買方會有一個最底線，也就是基于投資回報率測算交易價格，還有一種情況就是購買方的并購目的是戰略布局，這就需更多考慮非貨幣因素，當然，在并購中的股權交易也不是謀求某一方的利益最大化，而是要追求雙贏。

（三）收益的調整

由于非上市公司的財務數據不是太準確，因此價值評估需要在財務報表的基礎上，對表中原始數據進行調整，對表內資產、負債、收入、成本、費用項目進行一一核查，將不真實的數據還原，披露企業的真實財務情況，其次，在評估價值時，不能忽視小金庫的影響作用，小金庫意味著賬外賬，需要從小金庫的金額大小和本質入手，分析判斷它對表內資源和績效評價的影響，還原企業利潤。

四、結語

綜上所述只是提到并購過程中的某些需要關注的方面，并沒有面面俱到，在企業并購浪潮在我國風起云涌的時候，應對加大力度研究分析怎樣更好的進行并購，如何注重并購所帶來的財務效益，吸取總結經驗教訓，防范并購風險。

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