企業并購過程中的稅務問題

馮萬瑞

摘 要：隨著我國市場經濟的不斷發展和產業的轉型升級，企業并購重組和產業整合的經濟活動變得頻繁。在企業并購重組活動中如何對稅收問題進行優化，從而達到稅負最輕、利潤最大是企業需要考慮的主要問題之一。本文對企業并購過程中的稅收問題進行簡要分析，在符合稅收政策的前提下進行的稅收籌劃。

關鍵詞：企業；并購；稅務；稅收籌劃

企業并購包括合并和收購兩層含義，是現當代企業進行資本運作和運營的重要方式之一。在具體的并購過程中，會涉及到很多內容，如企業合并、收購、資產重組、股權轉讓等。并購中企業的權利主體會發生變化，往往涉及到巨額的資金變動，所以必然會涉及到稅收問題。為了實現企業的最大利益，在符合國家稅收制度的前提下，對企業并購過程中的稅務問題進行優化，將并購成本控制在最低，減輕并購活動對企業財務的影響。

一、企業并購活動概述

企業收購合并是企業之間通過多種購買方式，將兩個或以上企業合并成一個企業的過程。通過收購合并，多個企業可以形成一個在行業或經濟中更具有影響力的大企業，從而達到影響市場、甚至控制市場的目的。按照交易的方式分類，收購合并的方式主要有現金交易方式、股權交易方式、債務交易方式三種主要的形式。在這三種交易方式各有不同的優缺點，不同的收購方式對企業的現金流有不同的要求，也會給企業日后的現金流帶來不同的影響。企業在收購合并中應當綜合考量多方面的因索，將稅收給企業現金流造成的影響降到最低，選擇最適合本企業的收購方式。

二、銳收籌劃的基本概念

所謂稅收籌劃，實際上就是企業在實施并購重組的過程中針對稅收問題對企業造成的經濟影響進行多角度的稅收成本分析比較，盡可能的降低重組活動中可能支出的稅費，實現重組的最大經濟效益。稅收籌劃是企業并購重組重要的理財手段，這是由于企業并購的活動形式多樣，內容繁雜，涉及到的外延極多，并涉及到大量的稅收變動，而納稅程度又往往影響到企業的經營成本。當然，在企業的稅收籌劃過程中必須要充分理解并依照國家最新的稅收法律，要始終以稅收政策所規定的內容為準則，是一項實用性和技術性很強的理財過程。稅收籌劃對于企業的并購重組具有很重要的意義，許多企業實施并購重組，目的在于整合企業內部的戰略資源，以獲取更好的經營利益。而這一過程必然會引起企業的稅收方式變更，倘若稅收變更帶來的稅收支出遠遠超出了企業并購重組帶來的經濟效益，那么重組并購實際上是不具備有實施意義的。而稅收籌劃的目的則是讓企業在并購重組的過程中認清企業行為帶來的稅收風險，并通過定性定量的分析，來評判企業并購重組的必要性。

三、企業并購不同交易方式的稅收及籌劃

（一）現金交易方式的銳收分析。企業通過現金交易的方式取得被收購企業的股權，被收購企業相當于將自己的股權出售，因此要確認股權交易的收入。根據取得的現金或現金等價物與股權賬面價值的差額確認為股權轉讓收入，以此作為計稅依據。被收購企業收購后，雙方企業成為關聯企業。關聯企業之間交易產生的收入在稅法中確認為收入，而企業雙方并未產生實質的生產經營活動。且收購企業由于本身采用現金交易方式取得被投資企業的股權已經承受了較大的現金流的壓力，且這部分收購支出的資金是為了支持被收購企業生產經營的，而由此增加的一道稅收將會給收購雙方的經濟方面帶來極大的壓力。這道稅收在收購過程中將是一筆不小的支出，企業在收購之后將進行一系列的整改重組工作，額外的稅收負擔會給企業的現金流帶來負面影響。因此，在企業合并收購過程中，除非是現金流特別充足的企業或者是處于其他考慮一定要采取現金交易之外，迫于現金流和稅收的壓力，企業極少采用現金交易的方式來并購企業。

（二）股權交易方式的銳收分析。股權交易方式的情況下，合并多方的企業通過股權交易取得對等的股權形成的收入是不需要計算因股權轉讓取得的收入而繳納企業所得稅。股權交易日后，企業在轉讓收購合并中取得的該項股權時需要就轉讓該項股權取得的收入和賬面價值之間的差額計算應納稅所得額。在采用股權交易的情況下，企業不需要承擔因為股權轉讓而負擔的稅收，只有在日后轉讓時才計算應該繳納的企業所得稅，具有遞延納稅的效果，使企業能夠充分利用資金使用的時間價值。企業的收購合并采用股權交易的方式，不僅能夠避免大量的現金流出對自身企業的生產經營造成不利影響，也能夠將合并方企業為股權轉讓需要交納的整體稅收降到最低。同時，企業股權交易后合并的多方能夠互相持有對方的股份，關聯企業之間的聯系更為緊密。錯綜復雜的關聯關系也對稅務當局在稅務稽查過程中造成混亂的影響，減少稅務當局對關聯企業交易之間調整的頻度和力度。因此，企業在收購合并中多采用股權交易的方式進行。

（三）債務交易方式的銳收分析。債務交易方式下，收購企業向被收購企業提供的資金以債務的形式體現，對多方的稅收利益都有照顧。對收購企業來說，企業提供的債務并不需要在一定的時間完全轉讓，對其現金流的影響是細水長流，不會對其生產經營造成過大的影響。對于被收購企業來說，企業不用確認因為轉讓股權而產生的收入，同時，企業因為承受數額較大的股權而產生的利息收入可以在稅前扣除，減少企業的應納稅所得額，降低企業的稅收負擔。

此外，企業在享受因為利息的稅前扣除時，還應注意稅法對于稅前可以扣除利息限額的規定。比如，企業對于負債和所有者權益比例的問題，企業適用最高的利率扣除標準。由于債務交易的收購合并方式的現金流和稅收的利益，企業在合并收購中也較多的采用債務交易的方式，或者債務交易與其他交易方式的配合。例如，聯想在收購IBM的電腦業務時，其中很大一部分是以債務交易的方式進行的，使聯想公司在這一跨國收購大案中結合自身收購的實際需要，將自己的稅收利益最大化。

參考文獻：

[1]楊耿.企業并購中的稅務籌劃問題研究[D].中央財經大學，2012.

[2]李麗碧.淺析企業并購中的會計以及稅務處理問題[J].中國經貿，2014，（13）：232-233.