割差法在商譽價值評估中應用研究

楊景海 袁凌波

[提要] 在全球化發展趨勢下，不少規模大、歷史長久的企業為了壯大企業規模，頻繁的進行并購、重組業務，除了關注企業目前的經營狀況外，更多會把視線轉移到無形資產創造的價值，比如商譽。眾所周知，積累的商譽能給企業帶來超額收益，幫助企業充分利用自身優勢，拉大與同行業競爭者的差距。因此，準確認識商譽，對商譽進行準確的價值評估十分重要。

關鍵詞：商譽；商譽評估；割差法；存在問題；對策

基金項目：本文為2017年遼寧對外經貿學院校級轉型發展試點專業——資產評估項目（項目編號：2017XJZXZY01）研究階段性成果

中圖分類號：F27 文獻標識碼：A

收錄日期：2018年9月17日

一、商譽概述

（一）商譽的定義。商譽是企業自成立之日起為了經營發展進行各種資本投入，在內外因素的影響下逐漸積累起來的。企業在長期經營管理的過程中形成了特有的經營管理模式，這種獨有的模式可以幫助企業樹立自身良好的企業形象，獲得市場人群的青睞。關于商譽，通常可以分為經濟學和會計學兩大類。經濟學方面強調的是商譽的價值和來源，會計學方面強調的是商譽的確認和計量。從資產評估的角度來看，我們更加關注的是商譽的價值和來源這兩個方面。

從wind導出的3，000多家企業的商譽價值來看，商譽價值從2013年開始逐年增長，從2013年底到2017年底商譽的價值增長了近10億，商譽在企業價值中的占比也逐步提高，占比增長近3倍，看似商譽的總體占比不高，但是這些商譽在日后的并購業務中是企業要考慮的核心要素。

從另一個有趣的角度來看，目前市場上的投資者有很大一部分十分樂意支付商譽，投資者購買市值大于凈資產的股票，本質上也是在支付商譽。目前，上證的平均PB大約為1.4，深證的平均PB約為2.5，創業板的PB在3以上。以A股貴州茅臺為例，截至2018年7月10日，其總市值超過9，100億元人民幣，而截至2018年第一季報的凈資產為1，344億元人民幣，投資者買入貴州茅臺股票，支付的價款中將近九成是在付商譽。由此可見，目前市場上的投資者對商譽的投資是很火熱的，但是不少業績較差的公司的股價也大多高于凈資產，甚至高于凈資產數倍，這種情況下，雖然商譽的投資很流行，但投資者需要考慮自己支付的商譽是否一定會繼續積累，未來商譽是否會發生減值，一旦商譽發生了減值，給投資者帶來的損失是不可挽回的，而且全部都由投資者自行承擔。

（二）商譽的特點

1、依附性。企業商譽是由企業整體資產共同作用形成的，商譽不同于其他無形資產，如專利權、著作權等，可以獨立于企業單獨實現價值。離開企業，商譽就不存在了。

2、積累性。商譽的形成是一個長久的過程，不是短時間內迅速就能產生的，長期的累積是為了迎合企業發展的需要，比如說老字號的企業在市場上就更容易被消費者認可。

3、持續性與不確定性。就商譽自身的壽命而言，除了受企業持續經營時間的影響外，沒有額外的限制。但是一旦企業經營出現了紕漏，造成了不良影響，商譽就會發生減值，甚至毀于一旦。

4、動態性。隨著人們觀念的改變，會計計量體系的不斷完善，原本不可辨識的無形資產可能有了明確的價值計量，這部分無形資產就會從商譽價值中脫離出來，但是它們并不會消失，而是存在的位置發生了轉移。

商譽由于自身特殊的屬性，商譽價值一般很難準確的評估，企業也無法對構成商譽的各要素形成明確的劃分，具體哪些要素形成了商譽，致使企業無法對商譽的價值進行準確的會計處理。這些商譽構成的要素的分析，反映了企業擁有的對其盈利能力有利的所有貢獻，但又無法單獨確認為可辨認的無形資產的經營要素。

二、商譽價值評估

（一）商譽價值的確認

1、商譽作為一種特殊性很強的無形資產，為了防止公司在做賬時，私自夸大占有的商譽價值，準則規定企業不能私自對商譽價值進行確認，只有在企業發生并購、重組、轉讓時商譽才需要進行評估。

2、只有在企業持續經營的條件下，商譽才能體現出來，如果企業不能持續地經營，就不會存在商譽價值。對于那些由于偶然因素形成的超額收益，要及時找出來源，不應該直接確認為是由商譽帶來的。

3、企業商譽價值的確認，不能僅參照評估業務中實際支付價格與市場公允價格的差額來確定，應該對企業能帶來超額利潤的因素進行分析，與市場上的相似企業進行對比，分析出有哪些有利條件。由于商譽的價值不會加入企業成本的攤銷，所以不同企業的商譽價值會存在很大的差異。

（二）商譽評估現狀。目前，商譽評估使用的最常見的方法是超額收益法和割差法兩種方法。在使用割差法進行評估時，將通過不同標準計算出的各部分價值進行加減運算后得出商譽價值，在分別計算各部分價值時，不同的評估標準和繁瑣的計算過程，使評估出的商譽價值普遍的準確性不高，最終確認的價值有待商榷。再加上在實際發生并購業務時，企業都希望評估出更高的商譽價值，所以加入評估中的主觀因素也無法計量。總的來說，目前商譽評估的情況還是比較混亂的。

（三）商譽評估的難點。國內商譽的評估起步相對較晚，目前對商譽評估的影響因素大多只是進行簡單的列舉和歸類，還沒有形成科學的框架，無法找到什么是主要影響因素，分析出哪一項對評估值的影響較大，準確計算商譽的占比。所以，我們在商譽評估還沒有準確框架結構的情況下，只能借鑒企業相關的經營理論，把市場外在資源、行業因素、內部資源作為主要考慮點。

三、割差法在商譽評估中的具體應用

（一）割差法進行商譽評估的適用范圍。運用割差法評估商譽的首要前提是對商譽的合理確認，割差法進行評估的使用范圍較廣，一般來說可辨認的商譽都可以使用割差法進行評估。通常從并購、重組業務中獲取的商譽屬于合并商譽，這種商譽價值就是研究并購價格與企業可辨識資產價值的差額。

（二）割差法。也稱為剩余價值法，是計算出企業的整體評估價值減去各項可辨認的資產總價值（包括各項可辨識的無形資產）得到的差額，以此來確定商譽的價值。

基本公式：-D

式中，i：年限；Ci：企業預期第i年的凈現金流量；r：折現率；D：企業在評估基準日可辨識的資產公允價值。

1、確定可辨識的資產價值：在企業的報表內容反映真實的情況下，各項可辨識的資產價值都準確的體現在企業的財務報表中，在數據進行運用時只要注意不要出現錯用、漏用的情況。

2、確定企業的整體價值：對于那些經營水平穩、定，股價平穩的上市公司來說，企業的整體資產價值可以用目前的股價來表示，也可以用企業預測的未來的現金流的現值來表示，而企業預測的未來的現金流可以通過目前企業的現金流來預測，在現實評估中也可以通過分析企業主營業務的生命周期來確定。在進行折現計算時，充分考慮到市場和行業不同的折現率，選擇與市場口徑相對一致的折現率。

對于那些目前經營水平不是太穩定但有發展前景的公司來說，目前的股價和現金流的預測無法反映公司現實狀況。可以選用以下三種方法進行評估：一是市場法。就是在公開市場上選取與評估企業相似的評估案例，把這些案例作為評估的參照物，將參照物與被評估企業相比較，再對各項差異的主要影響因素依次進行調整，根據調整后的相似案例的平均值確定企業的整體價值；二是收益法。又稱收益資本化法，是根據評估對象的預期產出能力，利用資本化思路判斷企業價值的方法；三是成本法。先預測出重置成本，再預測出被評估資產的貶值額，在貶值方面就要考慮實體、經濟、功能性貶值以及企業愿意支付的價格不會超過重新構建的現行成本。所以，成本法的有效運用需要在信息渠道通暢、市場發育完善的情況下運用。

四、使用割差法評估企業商譽價值存在的問題

（一）只能反映數值，不能體現具體組成因素。割差法評估商譽的價值，結果只能反映出商譽價值的大小，無法體現出該企業商譽組成的因素。這樣的評估結論只能為企業的并購、重組等行為提供依據，不能為企業對商譽構成因素的研究提供指導意見。

（二）不同的計算方法會導致評估值偏離實際價值。使用割差法計算商譽價值時，不同類別的資產，使用的評估方法不同，影響評估值的因素也不同，比如可辨識的無形資產的評估一般會采用市場法，有形資產的評估一般使用成本法。這樣大量且繁復的計算，可能還存在漏算、錯算資產的可能。收益法中運用到的資本化率、市場法中進行比較運用到的相似案例等，這些因素的確定帶有很強的主觀性，因此變動性很強。這樣看來，由于評估標準不一致就會導致計算出的商譽價值受主觀性影響較大，就會與實際值偏離，存在誤差。

（三）僅利用割差法的數值作為最終評估值較為片面。單純的利用公式計算出商譽的價值，忽略了市場變化、宏觀經濟的影響、國家政策變化等。顯然國家政策和市場經濟的變化對企業整體價值額的影響較大，當市場經濟景氣、國家政策支持時，市場對產品的需求就會增長，繼而企業的經營利潤也增長。如果不考慮宏觀經濟變化等外在因素的影響，評估計算出的商譽價值準確性就會大大降低。

（四）如果企業的規模不大，某些商譽價值得不到體現。割差法計算出的商譽價值不一定全都是正值，當企業的商譽為負值時，可能某些有利的商譽被不利因素掩蓋了，也可能企業由于決策的失誤導致企業形象受損，市場的購買力已經不再信任該企業，當商譽的減值達到負極限時，企業在市場上已經無法立足，就可能宣布破產。不論商譽值的正負，其本質都是一樣的，它們都是企業一種獲取超額收益權益的體現。這樣，在某些具體方面產生良好商譽的因素就會被忽略，比如企業歷史悠久、有較好的區位優勢、固定的偏好人群等。

（五）行業的無序性影響商譽評估的準確。近年來，資產評估師考試全面放開，大學生群體也可以取得從業資格。這樣一來，新入職的人員雖然取得了資產評估師的從業資格，有著豐富的理論知識，但在實際評估過程中缺乏實操經驗，由于資產評估師的實際工作經驗不足，評估亂象時有發生，失去了評估的意義。在確定收購費用時，收購雙方往往是通過商議的方式來確定，請資產評估師出具評估報告只不過是走個過場。一些不遵守職業道德的資產評估師為了獲取更多的個人收益與委托方相互串通，明知是違法亂紀行為，依舊有目的性的出具虛假的資產評估報告，導致市場混亂，在這種評估報告中體現的商譽價值是虛假的，沒有任何可信度。

五、運用割差法評估商譽改進對策

（一）運用不同的計算方法時重視客觀性。在評估企業整體資產時，對于經營穩定的上市公司來說，不僅僅把股票價值作為參照，也要充分分析企業的現金流、經營周期等因素，從多個方面預測企業整體的價值，選取平均值最終確認為企業整體的價值。在評估企業各項可確指單項資產時，要嚴控數據的來源，根據公正的原則收集整理數據，再運用科學的方法客觀地進行評估，確保割差法下運用的數據真實準確，確保評估工作的科學有效。

（二）基于標準公式，全面考慮影響商譽價值的因素。在運用割差法評估商譽時，在合理運用公式的前提下，同時也要考慮某些由于企業自身特殊性給商譽帶來的影響。在宏觀經濟的大條件下，考慮到商譽構成的要素，對企業未來的發展狀況進行預測。目前，構成商譽的要素還沒有形成科學的框架，我們可以通過目前已有的商譽評估案例初步確定普遍的影響要素。對于特殊的評估項目，特殊問題特殊分析，充分考慮特殊因素帶來的影響，比如獨占的資源、良好的勞資關系等。

（三）完善管理體制，提高資產評估師自身業務能力。商譽評估對專業性的要求非常高，所以建立有效的評估市場監督管理體制非常重要。對于合法經營的評估公司自身也要合理約束，通過自我管理體制，提高評估業務的質量，只有這樣，評估公司在面對不同評估業務時才能做到自律，公平公正的進行評估。對于目前執業的資產評估師來說，光有扎實的理論知識是遠遠不夠的，評估業務的實踐經驗也十分重要，商譽評估中運用的數據，比如市場折現率的選擇一大部分是依靠評估師的主觀選擇來決定的，所以資產評估師自身要時刻保持活力，不斷學習，提高自己的業務能力。目前市場上正需要的是理論知識與實際操作能力兼備的資產評估師。

（四）完善相關法律法規制度。目前，我國還沒有一套完整的法律法規來約束的評估活動，不同的評估機構評估的標準也不同。對于商譽評估，評估機構也沒有統一的標準，近年來企業并購、重組活動頻繁發生，商譽價值受到了重視，因此也會帶來大量的問題糾紛。當前，我國對商譽的保護大多采用間接保護的方式，實際操作中不正當競爭發生時，間接保護的方式不是完備的保護制度且難以實施。因此，我國應及時彌補商譽及商譽權方面法律法規的空缺，建立完善的商譽保護機制。

主要參考文獻：

[1]龐妍蕊，李廣.商譽的會計確認和計量[J].金融經濟（理論版），2017（4）.

[2]程瑩雪.商譽評估方法的評價與擴展[J].商場現代化，2016（12）.

[3]許春明.淺談知識產權法院體系框架的構建[J].中國發明與專利，2015（1）.