并購重組中的會計與稅務問題處理實務

李艷紅

摘要：隨著我國經濟的快速發展，企業的經濟實力也越來越強，企業在進行國內和國際競爭的過程中，并購重組成為了企業發展戰略的重要組成部分。但是目前我國由于在會計準則和稅收法律方面還不夠完善，導致在企業并購重組過程中還存在著比較多的問題，對企業并購帶來了消極的影響。

關鍵詞：并購；會計；稅務

在企業并購重組的過程中，不同的計稅基礎所導致的會計和稅務結果存在著比較大的差異，對企業所帶來的后果和影響也比較大，最終會影響到企業的發展。隨著我國去產能的不斷推進，企業并購重組的規模和數量也將越來越巨大，這都需要加強其中的稅收與會計問題的研究。

一、企業并購重組中的會計與稅務模式分析

（一）貨幣性資產的并購重組下的挑戰

在會計準則中對于同一控制下的企業并購重組，按照被投資企業的賬面價值來進行計量，對于非同一控制下的合并重組應當按照被投資企業凈資產公允價值來進行計量，由此可以看到兩者之間的會計計量基礎不同。在貨幣性資產進行對價支付的過程中，并購企業在交易日不會出現納稅的現象，其計稅基礎是出換資產的代價。由此可以看到，在這種并購方式中，雖然交易日不會有納稅的義務，但是由于需要支付相應的貨幣性資產，這種情況下企業的并購成本比較高，對于企業的并購帶來了比較大的挑戰。

（二）資產收購下的挑戰和問題

資產收購能夠使企業獲得其它企業優秀的資產，對于加快企業的研發速度，快速積累生產經驗等具有重要的幫助。稅法對于資產收購的做出了相關的規定，收購方的計稅基礎應當以公允價值來進行確定，被收購企業的所得稅等保持不變。對于資產收購在被轉讓企業資產在75%以上以及其支付的金額不低于85%下的交易，在稅務籌劃時，取得受讓企業股權的可以按照被轉讓企業資產的計稅計稅來進行計算；取得轉讓企業資產的可以按照其轉讓資產原有的計稅基礎進行。

（三）股權收購下的挑戰

股權收購模式與資產收購模式下所得稅的要求基本上是一致的，其計稅基礎以所取得資產的按照公允價值來計量。對于轉讓方來說，不管是按照一般規定還是特殊規定，在納稅的過程中都沒有享受到相應的稅收優惠，只是將所承擔的納稅義務在時間上向后進行推遲。但是對于受讓方來說，不同的稅務處理方法來帶來了不同的納稅金額，其原因是在資產計稅基礎上的差異。

二、加強和改進企業并購重組中的會計與稅務的策略

（一）合理選擇會計處理方式

對于企業來說，進行并購重組是企業發展過程中的重要戰略措施。在會計準則落實的過程中，雖然沒有有效的采取權益結合的會計處理方法，但是對于同一控制下的并購，所選擇的會計方法就是屬于權益結合法；對于非同一控制下的并購使用的會計方法屬于購買法。對于權益結合法來說，在使用的過程中需要確保其歷史成本的計價基礎不變，這就要求在對企業并購成本計量時，不能只根據賬面價值來進行計算。同時確定并購企業價值主要依賴其中會計方法的選擇，不同的會計處理方法帶來的后果也不同，這也增加了不同會計處理方法的難度。因此在選擇使用不同的會計處理方法時，也會帶來不同的利弊，例如權益結合的處理方法會影響到資源配置的效果。目前在資本市場管理的過程中，監管機構將會計利潤作為重要的評價標的和機制，對于企業來說為了滿足上市的需要，就需要滿足相應的會計利潤要求。由此可見在并購的過程中，不同的會計處理方法，其后果和影響是十分深遠的。此外，在同一控制下的并購，或者難以判斷購買企業時，在權益結合處理方法時就可能存在相應的漏洞。

（二）進一步完善相關的稅收法律

近年來我國的經濟結構處于不斷的調整過程中，過去的稅法基礎等發生了巨大的變化，特別是一些稅收法律與我國經濟發展之間存在著難以適應的問題，在這種情況下，需要進一步地完善相關的稅收法律，規范企業納稅行為。在企業并購的過程中，通過完善稅法，能夠進一步地降低企業的稅負，減少企業重復納稅等問題，從而不斷地促進企業并購行為，實現市場資源的優化配置，這對于優化我國的產業結構也具有重要的幫助。特別是在我國推動國有企業并購重組的過程中，通過完善相關的稅法規定，能夠有效地減少企業并購過程中的成本、精力等。目前重復性稅收的現象在企業并購過程中比較常見，例如在資產收購等過程中，或者同一控制下企業的并購，在特殊稅務處理下企業所繳納的所得稅比較多，增加了企業的經濟負擔，也影響了企業并購的積極性。因此有必要探索在企業并購重組的過程中，如何合理地降低企業的稅負，同時又能夠滿足國家稅收的需求。

（三）確保會計與稅收結果的一致性

對于不同條件下的企業并購，都需要按照會計準則進行分類，但是在我國的稅收法律中目前還沒有包含相應的分類方法，僅僅在特殊性稅收處理中對統一控制并購下進行了相應的規定。而且在我國的稅收法律中，對于企業并購并沒有進行嚴格的規定，導致在稅務處理的過程中存在一定的盲目性，其直接結果就導致了企業會計準則與稅收政策的不一致。例如在稅收政策相同的條件下，但是當會計準則不同時，也可能會導致不同的稅務處理結果，這與稅法中的公平性原則相違背，也不適應現代稅收的發展要求。在這種情況下，稅務總局應當與財政部在確定相應的稅收政策時，需要與企業會計準則結合起來，從而確保二者內容銜接的一致性，從而使會計與稅務處理更加的統一。

三、結束語

企業并購重組是重要的經濟現象和企業行為，對于實現優勝劣汰，促進企業的發展具有重要的意義。因此應當進一步完善企業并購過程中會計與稅務處理的相關政策，實現二者的一致性和統一性，從而降低企業并購的困難，減少企業并購重組的阻礙，不斷地促進企業的發展。

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（作者單位：中原證券股份有限公司）