從悅心健康過會看監管機構審核收購民營醫院的理念

吳瑩

摘要：伴隨著中國人口紅利耗盡、醫療資源匱乏，民營醫院在我國醫療體系中發揮的作用日益凸顯，自2011年起，資本市場掀起并購民營醫院的熱潮，并且席卷至今。本文基于悅心健康并購三家民營醫院案例，結合監管法規及政策風向，從醫療人員、商業賄賂、醫院改制三個方面分析監管機構審核收購民營醫院的理念，為上市公司進入醫療大健康行業提供借鑒。

關鍵詞：民營醫院；并購；監管

一、研究背景

隨著人口老齡化、醫療資源集中化、稀缺化、居民自我保健意識強化，中國的醫療服務市場迅速擴容。在此醫療資源供需不平衡的背景下，國家大力鼓勵支持社會辦醫院，引導社會資本流入，共同建立健全城鄉醫療體系。根據《全國醫療衛生服務體系規劃綱要》，到2020年，每千常住人口醫療衛生機構床位數控制在6張，其中社會辦醫院不低于1.5張床。

在此政策環境利好的背景下，發展成熟的綜合性或者具有特色業務的民營醫院成為上市公司轉型或者深化發展的突破口。自2011年至今，多家上市公司參與了收購民營醫院交易。但同時，上市公司在獲取民營醫院股權時也會面臨監管趨嚴的政策限制和民營醫院前期發展不規范帶來的遺留問題的阻礙。2018年年初悅心健康收購三家民營醫院成功過會，該交易具有以下特點：外商投資限制性產業、跨界投資、標的分散、標的多次改制。本文擬通過梳理該交易方案并結合以往上市公司收購民營醫院的情況和證監會反饋意見，分析當下監管機構審核收購民營醫院的理念。

二、案例背景

（一）交易方案

三個標的資產交易總金額為89，905.00萬元，分金亭有限、全椒同仁定價、全椒同仁、建昌有限分別定價64，000.00萬元、13，850.00萬元、12，055.00萬元。

業績承諾安排如下：2017年至2019年，分金亭有限業績分別不低于3，230.00萬元、4，900.00萬元、7，150.00萬元；全椒同仁業績分別不低于884.00萬元、1，150.00萬元、1，350.00萬元；建昌有限業績不低于780.00萬元、970.00萬元、1，100.00萬元。實際業績小于承諾業績的，承諾方以所獲股份補償，不足的以現金補償補充。交易完成后，交易對手方所持股權占上市公司總股本14.39%，公司的控股股東仍為斯米克工業，占比40%。斯米克工業的實際控制人為李慈雄，李慈雄同時也是鑫曜節能的控股股東，因此，該交易構成關聯交易。

（二）上市公司基本情況

悅心健康是一家主營傳統陶瓷業的外商投資股份有限公司，公司的實際控制人為臺籍商人——李慈雄。上市公司具體財務情況如下：2015年至2017年上半年，資產總額分別是214，363.17萬元、205，908.40萬元、211，457.50萬元；負債總額分別為132，693.45萬元、120，827.98萬元、123，769.32萬元；營業收入分別為68，420.22萬元、77，788.88萬元、48，792.04萬元；凈利潤分別為1，429.60萬元、1，579.99萬元、1，252.92萬元。

（三）標的基本情況

本次交易共有三個標的，分別為分金亭有限、全椒同仁、建昌有限，分別位于江蘇宿遷、安徽滁州和遼寧葫蘆島。

1.分金亭有限

分金亭有限前身是江蘇分金亭有限集團職工醫院，2002年變更為民辦非企業，2016年變更為有限責任公司。分金亭有限的實際控制人為胡道虎，是宿遷地區目前唯一一所集綜合性醫院、專科醫院為一體的民營醫院集團。報告期內分金亭有限具體財務情況如下：2015年至2017年上半年，分金亭的資產總額為50，557.48萬元、42，822.88萬元、42，990.87萬元；負債總額分別為47，619.27萬元、36，854.02萬元、35，573.48萬元；營業收入分別為21，908.77萬元、24，106.11萬元、16，191.76萬元；凈利潤分別為2，709.45萬元、3，030.65萬元、1，448.53萬元。分金亭有限是醫保定點醫院，醫院與報銷單位每月末對賬，每月結算，回款周期約為3個月。分金亭有限的主營業務收入中藥品收入占比均在42%以上，占比較高。

2.全椒同仁

全椒同仁前身是全椒同仁醫院，2016年8月底改制為有限公司，實際控制人為晏行能。全椒同仁現為二級綜合醫院，開設了外科、內科、婦產科等多個科室，南京醫科大學第二附屬醫院與其合作提供技術和人才培訓支持，合同有效期至2020年。全椒同仁具體財務情況如下：2015年至2017年上半年，資產總額為11，567.73萬元、11，567.73萬元、3，660.30萬元；負債總額為11，361.19萬元、6，822.57萬元、1，852.45萬元；營業收入為4，644.20萬元、5，705.23萬元、3，600.74萬元；凈利潤為437.59萬元、536.2萬元、617.01萬元。2015年至2017年，全椒同仁藥品收入占比均在35%以上，占比較高。全椒同仁為新農合、職工醫保定點醫院，對于醫療報銷部分收入，醫院每月中旬結算對賬，回款周期約為1個月。

3.建昌有限

建昌有限前身為公立醫院建昌中醫院，2016年6月改制為有限責任公司，實際控制人為趙方程。建昌有限系二甲中醫院，以高血壓病專科、糖尿病科、疼痛科、血栓病科等為特色。建昌有限具體財務情況如下：2015年至2017年上半年，資產總額分別為4，495.01萬元、6，392.70萬元、6，333.67萬元；負債總額分別為：3，411.98萬元、4，356.44萬元、2，381.26萬元；營業收入分別為：4，357.96萬元、4，812.76萬元、2，709.03萬元；凈利潤分別為：610.46萬元、795.64萬元、347.75萬元，同時建昌有限藥品收入占比均在48%以上，占比較高。建昌有限是醫保定點醫院，病人繳納自行承擔部分，其余部分由建昌有限和報銷單位每月末對賬結算，一般情況下，職工醫保費用滯后三個月回款，新農村合作醫療費用滯后一個月回款，這會形成較大比例的一年內應收賬款。

三、證監會審核關注點

并購重組委對本次交易提出一次反饋意見，本文結合案例背景及委員會提出的問題，進行歸納總結分析證監會對上市公司收購民營醫院的主要關注點。

（一）醫療人員

人才是醫院最核心的資源，人才流動風險是醫院防范的主要風險。民營醫院多采用高薪資來吸引醫生，配合聘用公立醫院在職醫生進行定期坐診或者與其他醫院合作，如本次三個交易標的均有聘用其他醫院醫生情況，全椒同仁還與南京醫科大學第二附屬醫院進行“雙向轉診、技術指導、人才培養、資源共享”等合作，2015年創新醫療收購的康華醫院與北京安貞醫院、華山醫院等醫院建立長期合作關系，雙向轉診；2017年常寶股份發股收購的洋河人民醫院、什邡二院、單縣東大醫院分別與南京市中醫院、成都軍區總醫院合作。2018年1月23日IPO被否的溫州康寧醫院為平陽長庚精神科等精神病醫院提供管理服務，包括委派專業醫生、護士等人員。

醫院合作涉及到三個問題：一是標的與其他醫院的合作協議的合規性，《醫師執業注冊管理辦法》明確規定了“同一執業地點多個機構執業的醫師，應當確定一個機構作為其主要執業機構，并向批準該機構執業的衛生計生行政部門申請注冊；對于擬執業的其他機構，應當向批準該機構執業的衛生計生行政部門分別申請備案，注明所在執業機構的名稱”。本次交易，證監會關注其他醫院醫生到標的坐診的合同規定內容；二是外院醫生提供的醫療服務對醫院自身的盈利能力的影響。本次交易中，證監會要關注三家標的聘用其他醫院醫生對其自身盈利能力的影響。上述的溫州康寧醫院為多家醫院提供管理服務，但同時又為其提供資金，在其會后意見中就明確提出，發審委關注該種管理輸出合作模式下，收取管理服務費、科室承包、墊付資金等行為是否符合合作協議約定；三是該種合作模式是否會導致標的過于依賴外部人才資源；悅心健康收購的標的均與其他醫院簽訂的聘用合同均在承諾期內到期，且都沒有明確約定是否續期，應詳細披露運用外部人才資源產生的收入所占比重，是否具有依賴性，如果合同到期無法續期的補救措施，避免對標的資產的盈利性帶來不利沖擊。

（二）商業賄賂

商業賄賂問題是醫療行業的痛處之一，包括醫生在提供醫療服務時收受財物，藥品器械采購中賬外暗中收受回扣。本次交易中，三家標的的藥品收入三年平均占總收入比例均在40%以上，報告期期內藥品收入占比均較高。證監會關注采購中是否存在商業賄賂問題以及現金支付手段所占比重及其合理性。

一是過往是否存在商業賄賂行為；中介機構應從多方面人手盡職調查，包括是否存在涉及商業賄賂訴訟案件、在公安部門、國家衛生和計劃生育委員會網站、中國裁判文書網等留有商業賄賂的不良記錄；與標的的主要供應商、內部人員進行訪談，確認供應商是否有賄賂標的公司工作人員情況；獲取監管部門出具的關于標的公司不存在商業賄賂而受到行政處罰的說明，如市場監督管理局、衛生和計劃生育局、人民檢察院、公安局等。二是交易標的反商業賄賂的機制規范性；中介機構應披露標的資產建立相關防止賄賂的工作制度，在藥品采購中與供應商簽訂了反商業賄賂的廉潔協議等情況。

（三）改制

目前許多民營醫院是公立醫院改制而來，原有的公立醫院權屬全民或國有企業，由于經營不善，長年虧損，主管單位將其拍賣或者引入社會資本，激發新活力。其中也有一部分是由國有企業職工醫院改制而來，2016年國務院在《關于印發加快剝離國有企業辦社會職能和解決歷史遺留問題工作方案的通知》中明確提出加快完成企業辦醫療的移交改制。民營企業家也樂于接手該類醫院，一是該類醫院科室齊全，手續齊備；二是歷史較久，在當地具有知名度和認可度。本次交易的三家標的均是改制而來。2015年朗瑪信息接手的貴州六院前身是貴陽鐵路職工醫院；2016年恒康醫療收購的崇仁二院前身是全民所有制的崇州市骨傷矯形外科醫院；2017年常寶股份收購的什邡二院前身是禾豐鎮衛生院。這就涉及到產權轉讓過程的合規性及改制是否徹底等問題。

公立醫院的改制多仿照國有企業的產權改革程序參照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》、《企業國有產權轉讓管理暫行條例》等規定進行。公立醫院的國有產權持有單位制定改制方案，《企業國有資產監督管理暫行條例》規定的相關機構負責批準改制程序，同級人民政府負責審批改制機構涉及的財政、勞保等公共管理審批事項。同時，國有產權轉讓應公開進行招拍、或協議轉讓。

中介機構應詳細披露標的改制流程是否符合規定，相關部門核準批復否，核查改制評估時的驗資報告并向相關監督管理機構獲取改制確認函，確認產權轉讓行為的真實、合法、有效、公允性，明確不存在損害國家利益的情形。同時，應核查標的的財務狀況，是否仍享受改制前的待遇。如崇州二院的2000年改制就是不徹底的，改制后仍享受公立醫院待遇，產權轉讓也未在產權交易機構中進行，這就為后續的資本運作留下后遺癥。

四、結語

隨著人口老齡化和醫療服務需求增長，未來民營醫院持續走高的趨勢不可阻擋，上市公司通過資本運作納入已經發展較為成熟的民營醫院從而進入民營醫療的藍海，不可不謂搶占先機。本文基于悅心健康收購三家民營醫院為例，從醫療人員、商業賄賂、改制三個方面探討了監管機構對審核收購民營醫院的審核理念，為以后上市公司進軍醫療行業進行資本操作提供一定的借鑒作用。