如何正確認識新三板

李　旭

(中山市環粵實業投資有限公司，廣東　中山　528421)

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如何正確認識新三板

李旭

(中山市環粵實業投資有限公司，廣東中山528421)

摘要：新三板市場的全面擴容，為投資者提供更多的投資機會，同時，也為具備發展潛力的創新型、創業型、成長型中心微型企業提供多種融資渠道，為企業提供發展動力，促進企業的健康發展。那么，正確認識新三板掛牌的條件要求、掛牌企業優勢和存在風險，對有意向登陸新三板的企業主來說是至關重要的。

關鍵詞：新三板；條件；誤區；優勢；風險

一、新三板發展歷程及掛牌條件

(一)新三板發展歷程

“新三板”市場是指2006年1月23日，證監會與北京中關村科技園區管委會開通了中關村科技園區非上市公司代辦股份轉讓系統，為區別于原轉讓系統內的退市企業及原STAQ、NET系統掛牌公司的三板，故稱為“新三板”。2011年，證監會將新三板在原有中關村科技園區試點的基礎上進行擴容，將范圍擴大到其他具備條件的國家級高新技術園區。2013年12月13日，國務院頒發了《關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》[國發〔2013〕49號]，對新三板進行全面擴容，主要支持發展對象為創新型、創業型、成長型中心微型企業，不再局限于高新技術企業，全面擴容后新三板的發展方向是中國的納斯達克。

(二)新三板條件

對于掛牌新三板企業以如下基本要求：

一是依法設立且存續滿兩年；二是業務明確，具有持續經營能力；三是公司治理機構健全，合法規范經營；四是股權明晰，股票發生和轉讓行為合法合規；五是主辦券商推薦并持續督導。

二、對新三板的認識誤區

新三板全面擴容之后，社會上涌現一股新三板熱，很多中小企業對于掛牌新三板表現出極大熱情，筆者在與眾多企業主交流過程中，發現很多企業主關于新三板認識存在各種不同的誤區。

1.新三板掛牌即成為上市公司

很多中小企業負責人認為新三板掛牌即成為上市公司，客戶或供應商中如有在新三板掛牌的，即認為是與上市公司做生意，并大肆加以宣傳；也有認為只要企業能在新三板掛牌，便能土雞變鳳凰，要什么有什么，夸大了新三板的功能。其實，新三板掛牌，目前只可以協議轉讓、做市商制度交易方式進行股權轉讓，與滬市、深市的主板、中小板、創業板等可以發生股票并自由流通的市場有著本質上的不同，并非嚴格意義上的上市公司。

2.新三板掛牌即可發行股票募集資金

如上所述，新三板掛牌本身不能發行股票，而是通過一定交易方式進行股權轉讓，有很多企業新三板掛牌之后至今仍未發生交易，這樣的企業仍然無法募集到資金的，所以說掛牌本身并非一定具有募集資金功能。

3.新三板掛牌下一步就可以直接轉板上市

新三板雖然也歸證監會監管，對掛牌也有類似于公司上市的規范要求，但新三板主要是支持中小微企業的發展，對于掛牌要求與公司上市要求各指標仍存在很大差別，新三板掛牌后雖然有利于促進企業進一點完善公司治理，但距離公司上市仍有很遠的路要走，況且，目前監管制度中對于轉板制度仍未推出。

4.新三板掛牌前中介機構會幫公司處理歷史問題

一些企業在經過幾年的發展之后規模逐漸擴大，對企業的規范運作也有自身的要求，但又不知如何入手，特別是由于以前的不規范運作引起的涉稅的歷史問題，現在有了新三板掛牌這個機會可以做強做大，同時需要聘請第三方中介機構來進行輔導，這樣就可以一步到位，既把公司管理規范起來，同時也可以依靠中介專業機構把歷史問題處理掉。這就夸大了中介機構的作用了，殊不知中介機構也非萬能，什么問題都能解決的，為企業日后發展規范管理是可以做到，也是必須做到的，但對于已經發生的事實造成的問題，很多事情中介機構是無能為力的，或者由于機構出于本身利益出發，不會主動幫企業想辦法處理的。

5.新三板掛牌前需補繳巨額稅款

有些發展前景不錯的企業是具體新三板掛牌條件的，掛牌對企業來講也是有很大幫助的，但由于企業主以為是同公司上市一樣，需要對以前經營年度的涉稅問題進行補繳巨額稅收，將對企業剝掉一層皮而產生膽怯心理不敢去試新三板掛牌，這也是對新三板掛牌與公司上市的條件要求混淆在一起了。從新三板掛牌條件中可以看出，新三板掛牌對于財務指標是沒有要求的，不象公司上市那樣有營業收入、利潤分配、現金流量等一系列的財務指標要求，所以，準備新三板掛牌的企業財務核算規范的話，是可以不必對以前的歷史問題進行清算補稅的。

三、正確認識新三板

企業掛牌新三板，對企業的發展具有明顯的優勢，同時，也存在各種風險。

(一)優勢

1.提高企業融資能力

新三板積極培育和發展機構投資者隊伍，鼓勵機構投資者參與市場，有了機構投資者的參與，可以提高發行市盈率，增加了股東抵押貸款能力，企業增信提高，容易獲得投資者青睞，也將獲得銀行等金融機構更高的授信額度，提高了企業的融資能力。

2.擴大企業規模

企業利用資本市場紅利發展壯大，享受轉板及并購重組機遇，更有實力和機會參與并購重組，調整業務結構，從而得到更多的發展機會，進一步擴大企業規模。

3.強化企業品牌宣傳效應

新三板是全國性的市場，掛牌有助于擴大企業知名度，提升企業形象和品牌認知度，在企業對外采購、銷售甚至并購重組等經濟活動中，增加企業對外議價能力，為企業獲得更好的經濟利益。

4.價值發現

資本市場具有發現價值、合理定價的功能，新三板掛牌企業的整體合理價值最終通過股價體現出來，在市場交易過程中，對企業市值管理的中介機構也會以各種方式發掘企業內在價值，提升企業的估值水平，提升股東權益。

5.完善公司治理

新三板掛牌之前要求公司治理機構完善，運作規范，這就要求企業必須建立健全現代企業管理制度，規范法人治理結構，有利于提高企業管理水平，提升管理效率，降低經營風險。

6.股權激勵機制建立

新三板掛牌，企業可以實施股權激勵，通過員工持股匯集優秀人才，建立團結的核心隊伍，為企業的長遠發展儲備優質資源。

(二)風險

1.金融市場風險

新三板掛牌意味著進入了資本市場，就要按照資本市場的游戲規則來操作，并承擔由于環境變化給股價帶來波動的市場風險。

2.信息披露風險

企業新三板掛牌后，必須受到證監會等多方監管，在很多方面要求企業必須透明化，很多事情不能再象普通企業一樣拿商業機密作為理由保密，而是必須按規定及時地對外披露信息，主要體現在要求掛牌企業在經營狀況和重大事項上必須履行信息披露義務，且企業必須承擔披露不實的責任，也要承擔因此而導致商業信息泄露的風險。此類風險在新掛牌新三板企業最為常見，已有多起由于掛牌企業沒按要求披露信息導致被勒令退市，也有由于企業通過不同途徑披露的信息不一致而受罰的案例。

3.經營風險

首先，企業掛牌新三板后將引入外部投資者，新加入的投資者必然要求獲得合理的投資回報，如果企業經營業績不佳，投資者將會通過股價在資本市場上將這信息傳遞出去，將會直接影響到股份的穩定，這就對企業的經營管理能力提出更高的要求。其次，企業掛牌新三板即已進入資本市場，經營過程中已轉變為資本運作模式，將不同于以往的實業運作模式，由于運作模式的轉變，如果企業主的思維方式沒有及時轉變的話，在新的環境下將面臨更大的風險。另外，由于企業資本運作需要以及監管要求，企業在經營過程中也會產生很多普通企業所沒有的成本費用，如信息披露、年報審計、股權交易及增發等一系列事項所產生的中介費用，也是一筆不可忽視的成本，當然，這些支出是小于企業因成功掛牌并交易所獲得的收益的。

4.政策風險

企業掛牌新三板后，除了與普通企業一樣必須遵守的法律法規之外，還必須遵守《證券法》等法律法法規、全國股轉系統配套的股轉交易規則，如有違規將會受到相應的處罰，違法成本也較普通企業更大，而且也會影響企業的聲譽。

5.大股東控制力分散風險

掛牌新三板的企業要求必須有完善的公司治理機構，這就要求大股東在公司日常經營管理過程中必須遵守公司治理的準則，規范運作，不得侵害公司的資產和其他股東的權益，大股東對公司的控制力將受到約束。另外，隨著定向增發和股權交易的活躍，大股東的股權將受到稀釋，對企業的控制力可能也會受到影響。

四、結語

新三板市場的全面擴容，為投資者提供更多的投資機會，同時，也為具備發展潛力的創新型、創業型、成長型中心微型企業提供多種融資渠道，為企業提供發展動力，促進企業的健康發展。那么，正確認識新三板掛牌的條件要求、掛牌企業優勢和存在風險，對有意向登陸新三板的企業主來說是至關重要的。