關聯交易的披露現狀

王倩倩（華遠星海運有限公司，上海 200120）

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關聯交易的披露現狀

王倩倩
（華遠星海運有限公司，上海 200120）

摘要：近年來，伴隨著我國經濟體制改革的深化和市場競爭壓力的不斷提高，公司之間并購、聯合等關聯交易活動日益增多，無論上市公司還是非上市公司都希望通過關聯交易不斷提高自身競爭能力?，F階段我國還存在關聯交易的披露程度相對較低，信息披露不完全、透明度較低等問題。因此，通過分析我國公司關聯交易的披露現狀，對完善規范披露制度具有十分重要的意義。

關鍵詞：關聯交易；披露；現狀

一、關聯交易的內涵

關聯方交易是指在關聯方之間轉移資源或義務的事項，不論是否收取價款，關聯方之間資源和義務的轉移價格是了解關聯方交易的關鍵。關聯方交易的主要類型包括：購買或銷售商品；購買或銷售除商品之外的其他資產；提供或接受勞務；代理；租賃；提供資金；擔?；虻盅海还芾矸矫娴暮贤谎芯颗c開發項目的轉移；許可協議；關鍵管理人員報酬等。

按照2006年頒布的《企業會計準則第36號——關聯方披露》的規定。所謂的關聯方，一般是指具有交易關聯的雙方或者多方，而關聯方關系是指關聯方之間的內在關系。通常有兩個或更多的關聯方所形成的關聯關系的特點包括：涉及雙方當事人的關聯方一般為兩個或多個；關聯方在當事人之間具備影響效力的前提下，其影響包括控制或控制，共同控制或對共同控制有重大影響或產生重大影響；有關關聯方之間關聯交易的存在可能影響公平性的因素。

二、上市公司關聯交易信息披露現狀

1、上市公司關聯交易現狀

近幾年來，我國資本市場發展迅速，截止到2016年1 月4日，我國上市公司共2801家。結合近幾年的數據來看，我國上市公司發生關聯交易的公司數量正在快速增加，每年都有90%以上的公司發生關聯交易（見表1）。2015年，我國上市公司發生關聯交易的比例約在91%。近年來我國上市公司發生關聯交易的公司數量的比例有所降低，主要原因可能在于我國上市公司總體數量正在逐步增加，而監管部門正在加大監管力度，使得上市公司發生關聯交易的熱情有所降低，但是發生管理交易的公司比例依然維持在一個很高的水平。

另外，盡管發生關聯交易的上市公司的數量所占的比例有所降低，但是其關聯交易發生的次數和其涉及的金額以極快的速度增加。2012年，關聯交易發生次數為60762次，涉及的金額達351061億元，截止到2015年，上市公司關聯交易次數為93214次，涉及的金額高達532837億元。由此可見，上市公司關聯交易越發頻繁，而涉及金額總量也在快速上升。

表1　

2、上市公司關聯交易披露現狀

如上文所說，我國上市公司關聯交易的次數和金額正在快速增長，在進行關聯交易過程中，伴隨著信息披露的關鍵問題。根據分析上市公司在進行關聯交易過程中所發布的信息披露公告，可以發現上市公司關聯交易類型、關聯方關系、定價原則、行業分布以及信息披露形式等特點?？傮w上說，我國大部分上市公司都能按照規定對關聯交易的信息進行披露，但其中多數公司僅限于一般披露，只對交易金額、關聯方關系等基本信息進行披露，而對定價原則、未結算金額等隱藏不予以披露。

（1）上市公司關聯交易類型的分析?，F階段，上市公司關聯交易的主要類型是購銷業務。在購銷業務中，商品購銷所占的比例是最高的，這類交易無論是次數還是金額，其比例都是最高的。2015年這一數據達到25%，是關聯交易中的重要類型。另外，我國上市公司與關聯方之間充斥著大量的擔保交易，已由2012年的27.5%上升到2015年的36.8%。盡管擔保的增加并不會直接影響上市公司經營的利潤，但大量的擔保必然增大企業的財務風險，影響企業的健康經營。

（2）上市公司關聯方關系的分析。從近幾年數據來看，上市公司的關聯交易披露基本上都能對關聯關系有所展示，但是有極少數的公司并未將關聯方關系進行披露。這一問題在2013年尤為嚴重，未將關聯方關系披露的公司多達114家。而在披露的關聯方關系的類型中，關于母公司、子公司以及與上市公司受同一母公司控制的其他企業的披露最多。這三者合計比例在2015年達到44%。與此同時，關于上市公司關鍵管理人員及其家庭成員以及投資者個人及其家庭成員等信息的披露數量少，嚴重影響了信息披露的質量。

（3）上市公司關聯交易信息披露形式的分析。上市公司在進行信息披露時，一般采用年報和臨時公告的方式，以年報的形式對其進行信息披露比例很大且比較穩定。從2012—2015年，這一數據分別為88%、87%、88%、86%，這充分顯示了年報在信息披露中的重要作用。

3、上市公司信息披露違規現狀分析

2015年8月29日發布首份信息披露研究報告——《中國證券市場信息披露案例研究與評估報告（2014年度）》正式出爐，基本內容包括2014年度的證券市場數據匯總和監管規則的懲罰措施、規則建設和完善的信息披露制度以及信息披露規制的行政處罰和自律的一般性意見和建議。2014年，證監會涉及信息披露方面開出的行政處罰單共24件，這其中，涉及到未披露或未及時披露、不準確披露重大關聯交易而被處罰的7件。由此可見，關聯交易仍然是上市公司信息披露違法違規的主要原因之一。研究表明：年度報告是2014年證券市場信息披露違法違規的主要載體；關聯交易和重大擔保信息披露仍然是違法或違規行為的主要原因之一；信息披露中關于真實、準確、完整的信息并沒有達到有關法規的要求，構成虛假陳述，這也成為上市公司信息披露違規的主要表現。這些都反映了我國證券行業對于信息披露監管力度不斷增強，同時對股票上市公司的信息披露也提出了更高的要求。

三、非上市公司信息披露現狀

就目前來看，我國監管機構對于上市公司關聯交易的信息披露有明確要求，但對于非上市公司而言，由于其公司關于關聯交易信息并沒有被要求強制公開，因此很多非上市公司對于關聯交易信息披露沒有足夠的重視。在市場經濟體制下，完善的信息披露體系對于規范公司行為、加強部門監管具有十分重要的意義。一方面，完善的信息披露能夠有效地保護投資者的利益；另一方面，可以幫助政府進行宏觀調控，把握行業運行的現狀，維持整個社會經濟的平穩運行。近年來，有關部門在對關聯交易信息披露調查和監管的過程中發現，非上市公司在關聯交易信息披露上的不足已經引發一系列的經濟問題。非上市公司作為市場經濟中重要的組成部分，其健康發展關系到我國社會經濟的整體運行。因此，完善非上市公司的信息披露體系，健全非上市關聯交易信息披露的監管制度，已成為完善我國關聯交易信息披露制度的關鍵所在。

1、非上市公司關聯交易信息披露的特點

非上市公司由于其自身經營的特殊性使得在制定其關聯交易信息披露體制時，必須充分考慮其差異性，制定適合其自身發展的體制。非上市公司經營上的特點主要包括：一是非上市公司規模一般較小，企業結構相對簡單，承受成本的能力和抵御風險的能力相較于上市公司都普遍偏弱，對于較重的關聯交易信息披露壓力更為抵觸，對于信息披露的成本更加敏感。根據學者對于美國證券市場的實證研究，公司的規模影響其信息披露的意愿，大公司比小公司在進行關聯交易時更愿意進行信息披露。二是對非上市公司進行投資的投資者往往具有偏好風險特征，其對市場信息的依賴程度低于一般的公眾投資者，其投資信息的來源也往往不是來自于公司管理層的報告。因此，非上市公司有關關聯交易的信披報告對于投資者的吸引力也相對較低。三是非上市公司的信息披露管理具備自律管理的特征。不同于證券交易所的規范化，非上市公司的交易往往是在組織相對自由、零散的市場，其管理機制一般來自于有關部門以及相關協會制定的政策法規，管理機構以及非上市公司自身往往都缺乏關聯交易信息披露的意愿。

總體而言，相對于上市公司，非上市公司關聯交易信息披露的義務相對較低，證交所式的管理模式無法完全適用于非上市公司的信息披露，要求非上市公司像上市公司一樣嚴格履行信息披露程序可能是無效地。過高的信息披露標準甚至會影響非上市公司投資市場的萎縮。同時，由于非上市公司的規模相對較小，其經營業績以及公司發展受外部經濟環境和內部管理能力的約束更加明顯。在這種情況下，信息披露的的時效性顯得尤為重要，這對于保護投資者利益、保證公司的健康持續發展具有非常重要的意義。

2、非上市公司關聯交易信息披露的意義

（1）保障公司利益關系人的利益。一方面，非上市公司為了實現企業的快速發展有通過關聯交易擴大經營規模、提高運營效率的需求；另一方面，投資者對于非上市公司關聯交易而帶來潛在收益很有興趣。在這種情況下，完善的信息披露體制以及完整的信息披露報告對于保證投資者投資效率和安全性具有十分重要的意義。非上市公司按照相關程序規范、完整編寫的信息披露報告是投資者了解企業經營狀況和本次關聯交易內容的直接途徑。因此，有效地信息披露機制有利于樹立投資者的信心，合理的判斷投資標的的優劣，從而作出與產品真實價值的相符合的投資決定。

（2）保護公司自身的發展。完善的信息披露體制能夠真實地反映公司經營的現狀，信息披露報告也有助于加強監管機構和社會力量對公司經營的監督，及時發現公司發展過程中存在的問題和漏洞，使得非上市公司的關聯交易處于有效地監控之下。關聯交易由于自身的特征，在其運行的過程中往往伴隨利益的沖突，公司可能會利用關聯交易惡意或不公平地轉讓資產或義務，致使公司的債務償還能力降低。此時，完善的信息披露機制對于保護公司的發展意義重大。

參考文獻

［1］徐建超：我國上市公司關聯交易信息披露問題研究［D］．河南大學，2014．

［2］黃溪、李薇：淺析關聯方交易與信息披露問題——基于上海家化信息披露違規案［J］．財政研究，2015（4）．

［3］周浩：上市公司關聯方交易信息披露質量評價研究［J］．財會通訊，2014（3）．

（責任編輯：徐悅）