云錫控股集團整體上市過程分析及啟示

薛愛麗

摘 要：近年來，越來越多的企業尤其是國有企業混合所有制改革以來，很多國有企業通過集團整體上市的方式完成改革。通過云錫控股集團整體上市的過程進行分析發現，集團整體上市通過定向增發、債轉股、配股還有并購等方式，對企業帶來的是正面的影響，如定增為企業引入機構投資者，增強了公司進一步融資的能力，債轉股、定增和配股改善了企業的資本結構，并購有利于集團資源的整合，完善產業鏈條，更好地提高集團的績效，而這些都對國有企業整體上市具有一定的理論及現實指導意義。

關鍵詞：整體上市；定向增發；債轉股；并購；啟示

中圖分類號：F830.91 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2016）15-0084-02

一、集團整體上市制度背景

國家支持行業整合和產業升級，鼓勵企業優質資產整體上市。2006年12月，國務院國資委發布（國辦發[2006]號）《關于推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見》，明確提出：“積極支持資產或主營業務資產優良的企業實現整體上市，鼓勵已經上市的國有控股公司通過增資擴股、收購資產等方式，把主營業務資產全部注入上市公司。”

2010年8月，國務院發布《國務院關于促進企業兼并重組的意見》（國發[2010]27號），明確提出：“支持企業利用資本市場開展兼并重組，促進行業整合和產業升級。支持符合條件的企業通過發行股票、債券、可轉換債券等方式為兼并重組融資。鼓勵上市公司以股權、現金及其他金融創新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組融資渠道，提高資本市場兼并重組效率。”

上述政策鼓勵企業集團資產整體上市，在增強上市公司實力的同時，有利于拓寬公司的融資渠道，在上述政策的支持下，云錫控股逐步將優質資產注入錫業股份，提升錫業股份的核心競爭力。云錫控股下屬是云南錫業集團，另外云錫控股下屬有兩家上市公司，即貴研鉑業、錫業股份，云錫控股主要運用錫業股份達到企業集團整體上市的目的。

二、集團整體上市的方式

（一）實現集團整體上市的方式

錫業股份1999年完成IPO，引入非公資本，非公資本股份份額為59.97%，國有資本份額為40.03%，這是公司第一次混合所有制，之后又經過兩次定向增發，一次可轉換債券，一次配股，使得錫業股份的股權結構更加完善，通過定增，集團資產開始注入上市公司，使得上市公司為之后的融資奠定了基礎，為集團資產證券化拉開了序幕。

每次增發，都是集團資產注入上市公司的過程，這是實現整體上市的第一步。云錫控股集團將其自身擁有的優質資產注入到上市公司，相應地增加了其所持有錫業股份的股權，雖然云南錫業集團股權減少，但仍然是錫業股份的實際控制人，符合整體上市的目標。因為集團公司資產龐大，不可能一次就完成資產注入，所以需要逐步注入。云錫控股集團如何開始資產證券化和混合所有制改革的具體過程如下所述。

2004年8月3日，云錫股份發布公告購買云錫集團擁有的老廠分公司及卡房分公司采礦權，以協議收購的方式支付現金，2005年3月1日該交易完成。通過此項交易，云錫集團將其擁有的老廠分公司及卡房分公司采礦權注入到上市公司錫業股份，增強了上市公司的資源，同時，有利于上市公司核心競爭力的提升。2005年3月1日云錫股份以協議收購方式現金購買云南錫業郴州實業投資有限責任公司持有的郴州云湘礦冶有限責任公司46.127%股權，該交易在2005年7月26日完成。2005年3月1日云錫股份以協議收購方式支付現金購買上海鴻巨投資咨詢有限公司持有深圳市巨暉礦業投資有限公司65%股權，該交易2005年12月28日完成后又現金收購剩余的35%。

2007年5月29日，云錫股份以協議收購的方式支付現金購買云錫德國資源有限公司100%股權，該交易在2008年2月26日完成。2007年10月23日，云錫股份以協議收購方式支付現金購買昆明梁王金屬件制造有限公司所持有的云南錫業錫材有限公司47.43%股權，該交易在2008年2月26日完成。

2014年8月5日錫業股份發行普通股購買華聯鋅煙75.74%股份，出讓方為云錫集團、云錫控股、博信天津，該交易在2015年10月13日完成。集團持股從41.56%上升到50.35%，并且通過對比增發前后的市值，集團持股市值上升。2015年4月27日，錫業股份董事會預案即以協議收購的方式支付現金購買云南錫業集團（控股）有限責任公司所持有的香港云錫100%股權。

（二）資金來源

1.配股、可轉換債券。配股、可轉換債券引起股權變動，2007年11月14日可轉換債券債轉股，轉股前股本53 686萬股，集團持股比例52.11%，轉股后股本36 809萬股，集團持股比例為44.66%。2010年1月13日配股，配股前股本65 109萬股，集團持股比例49.61%，配股后股本80 175萬股，集團持股比例49.93%。我們可以看出，債轉股有利于改變資本結構，降低資產負債率。配股使集團持股比例上升，增強了集團公司的控制力。

2.定向增發。云錫股份，2013年定向增發一次募集資金總額378 584.92萬元，用于收購華聯鋅銦75.74%股權，定向增發前股本90 652萬股，集團持股比例為50.51%，定向增發后股本為115 122萬股，集團持股比例為39.77%。2015年又定向增發一次，本次定向增發前股本115 122萬股，定向增發后股本為147 206萬股，通過增發，可以使集團資產注入到上市公司，集團持股比例從41.56%上升到50.35%，新的非公資本進入即博信天津，持股比例18.14%，引入社會資本，為之后再融資創造條件，同時，使國有資本可以運用非公資本為公司創造收益，這也是進一步實現混合所有制改革的。

2013年定向增發，認購對象為7家機構投資者，屬于非國有資本的進入，這大大增加了錫業股份的股本量，由原來的90 652萬股增加到115 122萬股，這也為之后的融資，奠定了有利條件。同時，使得公司有更多的資金運用到項目上，增加公司的生產能力與擴大公司的生產規模。

三、整體上市對上市公司及集團的影響

（一）集團整體上市前后對錫業股份的影響

錫業股份2006—2015年6月，一次配股，兩次增發，一次可轉債之后，集團資源實現整體注入錫業股份，資產規模增長了5.12倍，股本規模增長214.44%。有助于提高上市公司的凈利潤、每股收益等財務指標，有助于提高上市公司的盈利能力，改善公司虧損的狀況。

（二）集團整體上市前后錫業股份主要營業項目的變化

公司主營業務為以錫為主、兼及鉛、銅等有色金屬業務，經過集團資源的注入之后，主營業務也相應有所增加。這將有助于完善公司的產業布局，增加新的盈利增長點，并增加公司的資源后續保障能力，優化資本結構，降低財務費用，提高盈利水平。到目前為止，募集資金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全體股東的利益。

通過將集團資產注入錫業股份，將從根本上完善公司的“采礦—選礦—冶煉—加工”產業鏈，顯著提高公司的資產質量、盈利能力和市場競爭力，增強公司的持續盈利能力和發展潛力。

通過集團資產的注入，上市公司的資源儲量、資產規模、盈利能力、融資能力等都將得到進一步提升，有利于做大做強上市公司平臺，有利于上市公司后續實現對其他內外部礦產資源的整合，為公司外延式增長。

（三）集團公司整體上市后對集團的影響

集團整體上市之后，錫業股份總資產、凈資產占集團比例增加了4.66%和18.41%。借助上市公司資本平臺，集團整體融資能力增強。集團注入的資產經過交易提升市值，固定資產得到保值增值。但是，由于2014年，面對嚴峻的經濟形勢、有色金屬產品市場需求低迷、有色金屬及貴金屬價格持續下滑、產品的毛利率持續下跌造成不利局面，從而影響集團的收入。

四、啟示

整體上市有利于企業進一步融資，通過上述分析，我們可以發現，定向增發引入了機構投資者，這有利于向市場傳遞公司經營良好的信號。對于國有企業來說，同時也是實現混合所有制改革的一種方式。同時，整體上市擴大了企業資產規模也有利于改善企業的資本結構，提高資產市值。通過資源整合，完善了企業產業鏈。將優質資源注入到上市公司，有利于上市公司融資平臺的發展壯大，并提高企業持續盈利能力及市場競爭力。

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[責任編輯 陳丹丹]