利益相關者與公司治理機制創新研究

馬北辰

摘 要：目前公司治理層一般由董事會和獨立董事構成，分別代表了公司控制人和中小股東的利益。然而，越來越嚴重的公共利益問題卻使得現代企業缺乏獨立于公司股東之外的利益相關者的問題更加凸顯。通過創新引入利益相關者治理機制，設置代表公眾利益的公共董事制度，能夠有效的解決公司治理層忽視公共利益等短視機會主義行為問題，從而更好的監督企業高層決策行為，提升企業價值。

關鍵詞：利益相關者；治理機制；公共利益

一、引言

現代企業，經歷了由家族式企業到兩權分離的轉變。其轉變之由，是經濟的發展，企業的規模越來越大。家族式管理相對于兩權分離式管理，對于中小型企業具有巨大的優勢。家族式企業有其固有的優點，單是經營大權在握這一特點，控制者和經營者之間的零信息不對稱，就足以令兩權分離企業股東們望塵莫及。然而，掌握了經營權，卻不會使用經營權，難免家族式企業的尷尬之處，因此做大了的企業開始實行兩權分離，自己作為自己投資創辦的企業的控制者，即股東，外聘經驗豐富的專業的管理團隊來經營管理自己的企業，如此使得企業可以永續長存。這種制度最適合現代企業制度，也最適合規模型的企業采用。

然而，在兩權分離制度下，有兩種矛盾始終無法調和，即所有者和管理者的矛盾，亦稱代理問題。這不是本文討論的重點，另外一種矛盾是所有者之間的矛盾。由于大股東掌握著對企業管理層的實際控制權，可以通過管理層實施不利于中小股東的重大經營決策以及長年不發放股利等手段損害中小股東的利益來獲利。獨立董事制度應運而生。實際上，董事會中擁有發言權的獨立董事可以說代表的是中小股東的利益。理論上可以對大股東和經營管理層產生一定的制約作用，然而，獨立董事由股東大會選舉的制度又使得我們懷疑其獨立性的存在。獨立董事在多大程度上履行了其獨立性的作用，在多大程度上代表了中小股東利益，我們不得而知。

二、公司治理機制現狀

即使我們假設獨立董事完全的履行了其應盡的責任，對于部分企業，這種董事會內部的監督制衡機制已足夠完善。例如，一家處于競爭環境下的石油生產企業，我們假設它的產品汽油或柴油中摻了水，產生了產品質量問題，被客戶或消費者發現并舉報，該企業將會得到嚴厲的懲罰，這樣的措施足以使企業引以為戒，并在以后減少此類機會主義行為。綜合看來，消費者的利益確實受損，這可能并不是重大的。然而，如果前述的不是石油加工企業，而是牛奶生產商，或者是疫苗生產商，其機會主義行為造成的后果將不可同日而語。

后兩者企業，屬于食品企業和藥品企業。無論是制造業企業，還是服務型企業，其最終產品皆流向市場，這就說明，所有的企業都肩負社會責任，只是后兩者承擔重大的社會責任。何謂重大，可能損害消費者的身心健康及生命安全，謂之重大。前幾年時間里，無論是西方發達國家還是中國，陸陸續續爆發了大規模的食品安全公共事件及丑聞，而藥品企業由于擁有極其嚴格的外部監督管理措施，使得藥品安全公共事件相較前者較少，但仍發生了諸如毒膠囊事件等類似的藥品安全危機。食品和藥品安全公共事件的發生，對我國及全世界人民的生命健康造成了巨大的損失，相對于財產，人的生命的重要性是無可逾越的。因此，我們可以認為食品藥品企業屬于具有重大社會責任的企業，前述董事會制度和獨立董事制度遠遠不能滿足企業履行社會責任義務的要求。所有的人都具有獲得短期利益的機會主義行為，而不會去為企業的長期發展，永續生存而著想。

三、理論分析

大股東，經營管理層，中小股東，債權債務人，消費者等都構成了企業的利益相關者。對于每家企業，在實施經營決策，監督管理時，都應該找到其關鍵利益相關者。關鍵利益相關者，即指最有可能對企業的存亡產生影響的利益相關者。對于資本密集型企業，其關鍵利益相關者可能是股東，尤其是大股東；而對于社會責任重大的企業，如食品藥品企業，我們認為其關鍵利益相關者應當是其產品的最終消費者，如食品消費者和患者。為了解決大股東和中小股東之間的利益沖突問題，誕生了獨立董事制度，若不考慮獨立董事的獨立性問題，可以認為獨立董事制度很好的緩解了此類問題；為了解決企業與消費者之間利益沖突，現行主要有兩種方法，一是依靠政府監督管理，政府存在的目的是服務社會和人民，是一種公共品，而非以盈利為目標；二是依靠媒體披露，由媒體介入曝光宣傳，依靠輿論的力量對企業進行間接懲罰。對于食品藥品等社會責任重大企業，直接消費者作為其關鍵利益相關者，企業與消費者之間的利益沖突尤為明顯。

前述現有的兩種解決方案，政府與媒體，在一定程度上確實發揮了比較明顯的作用。然而，我們發現，這兩種解決方法都擁有一個共同點，皆是事后控制，即出現了問題，發生了食品藥品公共安全事件后，媒體才開始介入取證調查披露，等到產生一定的后果，有時甚至是嚴重的后果，政府才會開始介入調查并進行相應的懲罰。這兩種情況都發生在實際損失或損害已發生，無論有多嚴重，是亡羊補牢，事后補救，只可能防止以后的類似情況，即使可以有所彌補，但無法預防此次災難。因此，對于食品藥品安全問題，事前預防顯得尤為重要。

四、創新公司治理機制

現行董事會制度中，董事長由股東大會選舉產生，董事會成員由董事長任命，顯然其間接力量來源于股東大會，會受到大股東的影響；而獨立董事也由股東大會選舉產生，代表的卻是中小股東的利益。現代企業的終極目標應當追去企業價值最大化，而非利潤最大化或股東利益最大化，其中，企業價值就包含了企業的社會價值，企業的社會責任履行情況。理論上，如果給予足夠長的時間，企業價值最大化一定會使得股東財富最大化。然而，大多數企業的股東沒有意識到這點，或者即使意識到了，也沒有想法把自己的企業能夠辦到理論上的那么久，因此，便產生了短視行為和機會主義行為，追求短期利益的最大化，即在自己的有生之年，或是退休前，為自己及后代賺得足夠的金錢，而沒有考慮過自己企業的永續存亡。即使是食品藥品企業，也很容易出現這種現象。因此，為了有效預防這種存在巨大威脅的機會主義行為的發生，我們提出了公共董事制度的思想，這是一種事前控制。

我們把食品藥品消費者稱為食品或藥品受眾。公共董事必須從食品藥品受眾中選舉產生，代表所有可能會受害的食品藥品受眾。并且，這種選舉不應該通過股東大會，應當由受眾群體自我選舉，群眾自我選舉可以起到良好的自我監督作用，我們認為公共董事首先應當是相關產品受眾，其次應該是某領域內如食品或醫藥行業的專家，兼具獨立性和專業性，并且應當強制公司董事會賦予其一定的權利，如發言權，監督權和否決權，參與公司常務董事會議，參與公司重大經營決策，在發現公司股東或管理層出現短視行為和機會主義行為時及時制止并糾正，做到權力制衡，從而做到有效的事前控制，防患于未然，防微杜漸，避免重大食品藥品公共事件發生，切實代表了食品藥品關鍵利益相關者的利益，維護食品藥品受眾的生命健康，監督并幫助企業履行其應盡的社會責任。

五、結論與建議

最后，經過邏輯論證，本文得出結論，對于社會責任重大的企業，例如食品企業和藥品企業，應當采取三種監督措施。其中，政府監管行政處罰和媒體介入曝光兩者已經存在，屬于事后控制和外部控制，只能對已發生的損害進行事后補救；而本文提出的公共董事制度屬于事前控制和內部控制，雖然公共董事應當由公司外部利益相關者擔任并具有很強的獨立性，但他參與的是企業的內部董事會決策，因此屬于內部控制，即外部利益內部化。如此一來，可以起到很好的監督管理防患未然的作用，有效避免食品藥品安全公共事件的發生，保證人民的身心健康和生命安全，為國家營造一個良好的和諧的社會氛圍。

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