城投控股換股合并陽晨 B 股再謀分立

[摘 要]在 2015 年的資本市場出現(xiàn)了一個大熱點，城投控股換股吸收合并陽晨 B 股再謀分立，開辟了資本市場 B 股轉(zhuǎn) A 股的新路徑。并且這一重大并購重組再分立事宜在 2016 年 1 月 7 日已經(jīng)獲得中國證監(jiān)會并購重組委審核通過。今后在 B 轉(zhuǎn) A 的問題上，勢必會有一大批跟隨者效仿之。本文就是關(guān)注了這個案例的新穎方式，并且從城投控股（合并方）、陽晨 B 股（被合并方）、環(huán)境集團（被分立方）的方面來分析這種新穎方式背后的原因和動機。

[關(guān)鍵詞] B股轉(zhuǎn)A 股；先合并再分；立新路徑

1 引言

中國 B 股市場長時間蕭條，融資能力弱，專家和投資者對其關(guān)注甚少。在2012年的8月，中集集團宣布B股轉(zhuǎn)H股。這一驚人的創(chuàng)舉使得B股市場再次進入人們的視線，引發(fā)專家和投資者們的研究興趣。從此以后，B股轉(zhuǎn)版的的事時有發(fā)生，為了更好地融資，增加流動性，企業(yè)開始頻頻出招，自尋出路。麗珠 B，東電 B，萬科 B 都是前路，這次 2015 年陽晨 B 股轉(zhuǎn) A 股的新操作已經(jīng)成為 15 年的大熱點。本文就是關(guān)注了這個案例的新穎方式，并且從城投控股（合并方）、陽晨 B 股（被合并方）、環(huán)境集團（被分立方）的方面來分析這種新穎方式背后的原因和動機。

2 公司簡介

上海城投控股股份有限公司，他的股票代碼是600649，是上海一家供應(yīng)原水的特大型供水企業(yè)，它現(xiàn)在的主營業(yè)務(wù)分為三個板塊，分別是環(huán)境業(yè)務(wù)、股權(quán)投資業(yè)務(wù)和地產(chǎn)業(yè)務(wù)。上海城投控股股份有限公司以前一直以供水業(yè)務(wù)、水營業(yè)務(wù)為主，在上海市來說具有一定的壟斷地位，提供的淡水占上海整個自來水供應(yīng)量的百分之九十五左右。后來通過定向增發(fā)及現(xiàn)金結(jié)合方式收購了大股東上海城投旗下的主要經(jīng)營性資產(chǎn)——環(huán)境集團與置地集團各 100%的股權(quán)，使得上市公司由原先單一主業(yè)——水務(wù)運營轉(zhuǎn)變?yōu)橐运畡?wù)，固廢處理和房地產(chǎn)開發(fā)三足鼎立的綜合業(yè)務(wù)。

陽晨 B 股（代碼 900935）是上海陽晨投資股份有限公司在上海證券交易所發(fā)行的 B 股。上海陽晨投資股份前身是上海金泰股份有限公司，公司主營城市污水處理等環(huán)保項目以及其他市政基礎(chǔ)設(shè)施項目的投資經(jīng)營。

陽晨 B 股擁有污水處理特許權(quán)，公司及控股子公司合計持有上海友聯(lián)竹園第一污水處理投資發(fā)展有限公司 50.02%股權(quán)，注冊資金為 4.6 億元。這個上海友聯(lián)竹園第一污水處理投資發(fā)展有限公司是目前上海規(guī)模最大，管理水平高，設(shè)備基礎(chǔ)最發(fā)達，自動化控制程度最高的污水處理廠。這個污水處理廠股東在 20 年中每年可得到凈資產(chǎn)收益率不低于 6.88%的回報。后來，公司廠區(qū)進行升級改造，項目總投資估算 12.04 億元，改造后出水水質(zhì)達到國家二級排放標準要求。2011 年 2 月 18 日起正式投入商業(yè)運營，特許經(jīng)營期截止日為 2024 年 7 月 31 日。

3 合并新路徑——先吸收合并，再分立上市

這次合并新路徑由兩個部分組成，第一是合并，第二是分立。

第一步，城投向全體陽晨B股的股東發(fā)A股，用換股合并的方式取得全體陽晨B股的股東原本持有的B股股票。然后，再安排自己的全資子公司環(huán)境集團接收全本陽晨B股的全部資產(chǎn)、負債、各項資源、業(yè)務(wù)、人員等。原本的陽晨B股注銷法人資格，終止上市。

第二步，在以換股方式進行的吸收合并完成之后，城投控股再將環(huán)境集團分立出去，在A股上市。

4 思考分析雙方各自的動機

從城投控股的角度，其本身的主要業(yè)務(wù)就有地產(chǎn)業(yè)務(wù)，水物業(yè)務(wù)和環(huán)保業(yè)務(wù)。與陽晨B股的業(yè)務(wù)在某種程度上存在某種同業(yè)競爭。通過這次合并再分立可以徹底解決好這個問題，并且能通過陽晨B股整合自己在環(huán)境業(yè)務(wù)方面的能力。使自己在污水處理業(yè)務(wù)的市場上大展拳腳。

從陽晨B股的角度看，由于歷史原因，陽晨 B 股未能發(fā)行流通 A 股，僅有流通 B 股，而 B 股市場其實在我國實際上已經(jīng)逐漸失去了正常的融資功能，使得 B 股股票的交易價格難以體現(xiàn)公司的實際價值，對陽晨 B 股的實際經(jīng)營和未來發(fā)展也形成了一種限制，進而影響到陽晨 B 股股東尤其是中小股東利益。此次，城投控股以換股合并方式吸收合并陽晨 B 股能有效解決其遺留已久的 B 股問題，并繼而通過合并之后的分立使得 B 股股東也能享有城投控股（存續(xù)方）和城投環(huán)境兩家上市公司的 A 股股份，實現(xiàn) B 股股票的價值回歸。

在國企改革風起云涌的大背景下，此次B轉(zhuǎn)A的新路徑頗具意義，不久可能會出現(xiàn)接踵而至的效仿者。這一重大并購重組再分立事宜在 2016 年 1 月 7 日已經(jīng)獲得中國證監(jiān)會并購重組委審核通過順利完成，所以今后有情況類似的 B 股公司可按圖索驥，啟動“回 A”方案，而市場也將給予更多的關(guān)注和追捧。

如今，我國的資本市場已經(jīng)不是剛剛起步，而是經(jīng)歷了一長段時間的發(fā)展，每年資本主義市場都會新的熱點，資本市場已經(jīng)不乏創(chuàng)新點，為了提高B股的融資能力從B股轉(zhuǎn)H股發(fā)展到B股轉(zhuǎn)A股發(fā)展到B股轉(zhuǎn)A股再分立上市。往后還將如何爆發(fā)出新活力，我們拭目以待！

參考文獻：

[1]王雁.換股并購開啟回歸股新思路一基于中國鋁業(yè)換股并購案例的分析[J]，時代金融，2011

[2]上海城投控股股份有限公司.換股吸收合并上海陽晨投資股份有限公司及分立上市暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案摘要[R].2015.

[3]上海城投控股股份有限公司.換股吸收合并上海陽晨投資股份有限公司及分立上市暨關(guān)聯(lián)交易報告書[R].2015.

[4]上海城投控股股份有限公司.換股吸收合并上海陽晨投資股份有限公司及分立上市暨關(guān)聯(lián)交易 A 、B 股證券賬戶轉(zhuǎn)換投資者操作指引[R].2015.

[5]上海城投控股股份有限公司.換股吸收合并協(xié)議[R].2015.

作者簡介：

何修文 （1990—）女，漢族，浙江富陽，碩士研究生，研究方向：財務(wù)會計。