企業(yè)內(nèi)部控制與公司治理的關(guān)系

◇薛　瑩　霍　穎

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企業(yè)內(nèi)部控制與公司治理的關(guān)系

◇薛瑩霍穎

摘要：隨著內(nèi)控不斷演變以及企業(yè)治理的發(fā)展，二者交相融合并成為研究趨勢，本文重點(diǎn)研究內(nèi)控、公司治理的區(qū)別及聯(lián)系。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制；公司治理；治理模式

10.13999/j.cnki.scyj.2016.06.028

一、引言

本世紀(jì)初，美國頻繁出現(xiàn)的舞弊造假案件導(dǎo)致SOX法案的誕生。該法案對內(nèi)控與公司治理提出了嚴(yán)謹(jǐn)?shù)囊?guī)范，且產(chǎn)生了廣泛的反應(yīng)。隨后，美國證券交易委員會(huì)頒發(fā)《最終規(guī)則》，詳細(xì)規(guī)范了內(nèi)控的各項(xiàng)內(nèi)容與形式。COSO重新審視曾發(fā)行的《內(nèi)部控制整體框架》，并在2004年發(fā)布了ERM框架。此后，歐美各國也相繼頒布了與此有關(guān)的法律、內(nèi)控框架等。

對這一熱點(diǎn)，國內(nèi)外都有相當(dāng)多的學(xué)者曾進(jìn)行過仔細(xì)的鉆研。本文的新穎之處是在前輩們的理論鋪墊下，主要分析和探究它們之間的交叉關(guān)系。此文的探討在一定程度上對于完善公司治理和內(nèi)控有相當(dāng)?shù)默F(xiàn)實(shí)作用。

二、文獻(xiàn)回顧

現(xiàn)如今，我國的學(xué)術(shù)派學(xué)者與實(shí)踐派學(xué)者針對內(nèi)控與公司治理二者的關(guān)系有著不同的認(rèn)知。經(jīng)過大量的文獻(xiàn)分析，我認(rèn)為可以分為三類看法：制度環(huán)境論；二者是互相嵌合的關(guān)系；二者是等同的關(guān)系。

吳水澎等學(xué)者在研究中把董事會(huì)看成對內(nèi)控環(huán)境有相當(dāng)作用力的要素來分析，而公司治理制度的核心就是董事會(huì)這樣的機(jī)構(gòu)，所以，我們可以這樣認(rèn)為，公司治理情況中的各個(gè)因素也是內(nèi)控中內(nèi)部環(huán)境的構(gòu)成要素。與此大相徑庭，很多研究人員認(rèn)為內(nèi)控與公司治理的關(guān)系并非上述的前提關(guān)系，二者是相互嵌合的關(guān)系。此外，謝志華教授則從歷史演變的過程分析了內(nèi)部控制、公司治理以及風(fēng)險(xiǎn)管理的關(guān)系，公司治理是由于企業(yè)的組織層次的變化而導(dǎo)致的，并且公司制企業(yè)內(nèi)部控制的目標(biāo)拓展與控制層級的提升與內(nèi)部治理的目標(biāo)之間的層級擬合度很高，因此內(nèi)部控制和公司治理在實(shí)質(zhì)上是相同的。

三、公司治理與內(nèi)控的交叉融合

1.交叉融合的基礎(chǔ)

第一，目標(biāo)統(tǒng)一。委托代理理論是公司治理的關(guān)鍵，解決所有者、經(jīng)營者之間的委托代理問題，目標(biāo)是提高效率、減少成本；內(nèi)控主要處理經(jīng)營者與各級管理人員及全體員工的委托代理問題，確保財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)可靠。

第二，主體上的交叉。公司治理的主體是“股東選董事會(huì)、斗經(jīng)理層”委托代理鏈上各個(gè)節(jié)點(diǎn)。而內(nèi)控的主體是“董事會(huì)審經(jīng)理層、審其他員工”委托代理鏈上的各個(gè)節(jié)點(diǎn)。以上分析可看出，董事會(huì)、經(jīng)理層是公司治理與內(nèi)控的交會(huì)區(qū)，董事會(huì)不僅位于中心地位，同時(shí)也是內(nèi)控的核心。

2.交叉融合的弱區(qū)

（1）公司治理和內(nèi)控的主體存在差異。廣義的公司治理除有關(guān)公司內(nèi)部的組織機(jī)構(gòu)與制度安排，還有利益相關(guān)者。通過外部市場對管理層實(shí)施控制，確保投資者的收益。但內(nèi)控的主體只限于公司內(nèi)部。

（2）內(nèi)控與公司治理的控制方式不同。內(nèi)部控制通常通過審計(jì)、考核、檢查與審批等環(huán)節(jié)來實(shí)施控制，然而公司治理主要通過管理與激勵(lì)機(jī)制。

（3）理論基礎(chǔ)不同。公司治理理論基礎(chǔ)主要為經(jīng)濟(jì)學(xué)，包括制度經(jīng)濟(jì)學(xué)和產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)，內(nèi)控理論基礎(chǔ)雖也牽涉到經(jīng)濟(jì)學(xué)，卻主要為管理學(xué)、會(huì)計(jì)學(xué)和審計(jì)學(xué)。

四、公司治理與內(nèi)控的交互關(guān)系

1.內(nèi)控對公司治理的影響

（1）內(nèi)控能夠有效保障公司治理的實(shí)現(xiàn)。根據(jù)委托代理理論，可以得出提升公司治理水平能夠降低代理費(fèi)用，進(jìn)而對公司的生產(chǎn)管理起到促進(jìn)的作用。而內(nèi)部控制正是來處理所有者與經(jīng)營者及員工之間的代理問題，如果解決了這些問題，便可以降低企業(yè)在經(jīng)營過程中的風(fēng)險(xiǎn)，從而提高企業(yè)的經(jīng)營和管理效率。

（2）內(nèi)控有助于提升公司治理的效率。企業(yè)實(shí)施內(nèi)控的目標(biāo)是提高企業(yè)的運(yùn)營效率并保證財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)合法。而有效的內(nèi)部控制更可以提高企業(yè)的運(yùn)營效率，并指導(dǎo)董事會(huì)對重大問題的決策和處理。

2.公司治理對內(nèi)控的影響

（1）公司治理是內(nèi)控的基礎(chǔ)和前提。在執(zhí)行內(nèi)控前，必須設(shè)想好一套合理的公司治理結(jié)構(gòu)，不然公司也就失去了有效的監(jiān)督保證。即使所執(zhí)行的內(nèi)部控制再如何的合理有效，都不會(huì)達(dá)到事先所預(yù)期的效果。

（2）內(nèi)控以公司治理作為起點(diǎn)。現(xiàn)代契約理論認(rèn)為，公司是一種契約組合，這些契約才能夠形成公司治理。若我們把公司治理看為一系列的契約組合而成的，則內(nèi)部控制自然而然就可看為是對這些關(guān)系所做的補(bǔ)充，內(nèi)控正是對契約中產(chǎn)生的問題所進(jìn)行的彌補(bǔ)。

（3）公司治理是內(nèi)控的保障。要想有效地實(shí)施內(nèi)控，就必須將公司治理作為強(qiáng)大后盾。公司治理所擁有的約束控制、權(quán)利分配等作用，不但能妥善處理委托代理關(guān)系下出現(xiàn)的情況與問題，而且還能有效防止代理人的自利動(dòng)機(jī)。

五、結(jié)語

設(shè)計(jì)完美且得到執(zhí)行的內(nèi)控體制是進(jìn)行高質(zhì)量管理的前提。在競爭激烈的時(shí)代里,規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)、加強(qiáng)企業(yè)戰(zhàn)略管理日愈關(guān)鍵。內(nèi)控有利于企業(yè)規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，把握時(shí)局，審時(shí)度勢，做出正確決策。有效的內(nèi)控體制，可以隨時(shí)發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營中出現(xiàn)的差錯(cuò)，提出解決辦法，進(jìn)而保障這一些活動(dòng)的如實(shí)可靠。企業(yè)治理作為當(dāng)今一個(gè)單位規(guī)范運(yùn)作的核心，目的是向著該單位的利益最大化前進(jìn)。公司的日常活動(dòng)要有人經(jīng)常檢查，如若失去了監(jiān)督，就必然會(huì)造成權(quán)力的泛濫，內(nèi)控的合理落實(shí)將大力改善我國企業(yè)的治理情況。因而，要綜合發(fā)揮二者的作用，使之交互融合，最終促進(jìn)企業(yè)價(jià)值的實(shí)現(xiàn)。

作者單位：（山西財(cái)經(jīng)大學(xué)）