東方鐵塔40億元收購謎云

東方鐵塔（002545.SZ）2011年2月首次公開發行股票并在中小板上市，公司主要從事鋼結構和鐵塔類產品，產品主要用于電力、石化、建筑等行業，受傳統行業疲軟影響，公司2014年收入、凈利潤分別同比大降41.41%、68.26%，時至今日業績仍未見明顯好轉。

為了尋求新的增長點，東方鐵塔2015年上半年宣布停牌，籌劃重大事項。停牌近7個月后，東方鐵塔12月7日宣布將作價40億元收購老撾開元鉀礦。

資料顯示，東方鐵塔擬以發行股份及支付現金相結合的方式購買四川省匯元達鉀肥有限責任公司（下稱“四川匯元達”）100%股權，交易金額為40億元;同時擬向公司股東韓匯如、杭州豪達盈投資管理合伙企業等特定對象非公開發行股份募集配套資金9億元。

東方鐵塔高溢價收購背后，《證券市場周刊》記者注意到，收購標的已經連年發生虧損，而且標的資產所處鉀肥行業前景并不被市場所看好。同時，收購標的毛利率表現異常，在建工程存在延遲轉固粉飾業績的嫌疑，會計政策也比同行激進。

收購標的連年虧損

東方鐵塔此次直接收購的標的公司為四川匯元達，而該公司的核心資產為持有老撾開元100%股權，進而控制老撾140.96平方公里的鉀肥礦區及氯化鉀資源儲量2.16億噸。

重組草案顯示，四川匯元達100%股權在評估基準日2015年6月30日的母公司凈資產賬面價值為5.81億元，全部股權的評估值為41.58億元，評估增值率為615.84%。經交易雙方協商，本次四川匯元達100%股權交易價格為40億元。

《證券市場周刊》記者注意到，同樣以鉀肥為主業的藏格鉀肥2015年6月借殼金谷源（000408.SZ）時披露的重組草案顯示，藏格鉀肥100%股權的賬面價值為16.95億元，評估值為90.09億元，增值率為431.48%。

前后對比可以發現，四川匯元達的評估溢價明顯要高于藏格鉀肥，但其盈利情況卻要遠遠遜色于藏格鉀肥。因此，東方鐵塔此次收購對價明顯偏高。

審計報告顯示，藏格鉀肥2012-2014年的凈利潤分別為14.36億元、6.29億元、8.57億元。

反觀東方鐵塔此次收購資產已經連年虧損。

重組草案顯示，老撾開元作為四川匯元達的唯一經營主體成立于2008年11月，但經過長達五年的經營之后，四川匯元達2013年收入只有可憐的36.96萬元，凈利潤則是虧損672.02萬元;2014年、2015年上半年，收入雖然分別大幅增長至3.15億元、2.55億元，但仍然分別虧損923.75萬元、1901.74萬元。

對于虧損原因，重組草案解釋稱，主因是老撾開元還只是剛剛達產，過去兩年產能較低，2015年由于產銷量較低以及其他原因，仍舊虧損。

連年虧損的四川匯元達卻給出了很高的業績承諾，標的公司股東承諾，2016-2019年將分別實現凈利潤2.8億元、3億元、4億元和7億元。

四川匯元達要達到上述業績承諾絕非易事，公司所處鉀肥行業前景并不被市場看好。

智利化學礦業公司（SQM）發布的新一期市場預測顯示，2015年全球鉀肥需求前景黯淡，預測銷量下降幅度將超過預期，并表示SQM公司銷售業績令人失望。

公司首席執行官Patricio de Solminihac表示，2015年全球鉀肥需求量將至少下降10%，推估全年鉀肥需求量約為5800萬噸，并表示在市場需求持續低迷的情況下，鉀肥價格將比2014年同期下降13%。

全球市值最大的肥料生產商加拿大薩斯喀徹溫省鉀肥公司（Potash Corp.of Saskatchewan）推估，2015年全球鉀肥需求約為5800萬-6000萬噸，與2014年全球鉀肥出貨量6270萬噸相比下降5%。此外，美國美盛公司（The Mosaic Company）預測全球需求量為5910萬噸，同比下降6%。

而且，中國鉀肥市場疲軟，下游開工率不高，受糧價影響，市場需求不足，價格難以回暖。硫酸鉀市場弱勢維穩，成交情況不樂觀，市場需求支撐有限，供應量不斷增加，且受原料氯化鉀價格下滑影響，價格亦有持續走低趨勢，預計短期內市場難以回暖，冬儲市場開啟緩慢，在無明顯利好條件支持的情況下價格或將有下滑風險。

財務異常

收購報告顯示，四川匯元達鉀肥2015年1-6月毛利率50.96%，相比2014年上升6.17個百分點。收購草案解釋稱，主要是由于2015年上半年鉀肥價格有所回升。

2015年6月藏格鉀肥借殼金谷源時披露的重組草案稱，國內主要鉀肥生產企業包括鹽湖股份（000792.SZ）、藏格鉀肥，產能分別為450萬噸、160萬噸。

此次重組草案并沒有披露2015年上半年的鉀肥價格，但鹽湖股份2015年半年報中稱，氯化鉀上半年平均銷售單價1665.92元/噸，同比下降3.78%。

行業龍頭鹽湖股份氯化鉀2015年上半年已經降價銷售，為何規模遠不及前者的四川匯元達鉀肥能夠逆勢提價銷售呢？截至發稿，《證券市場周刊》記者仍未收到公司方面回復。

《證券市場周刊》記者注意到，關聯交易為四川匯元達貢獻了不少收入，而關聯交易是上市公司調節利潤最常用的手段之一。

綏芬河開元經貿有限公司是四川匯元達的關聯方，四川匯元達2014年、2015年上半年向綏芬河開元經貿有限公司銷售鉀肥的金額分別為1.56億元、4035.03萬元，占當期收入的比例分別為49.60%、15.80%。

除了向關聯方銷售商品外，四川匯元達還向關聯方采購商品，2013年、2014年、2015年上半年分別向四川省開元集團有限公司購買設備7166.02萬元、7766.01萬元、6378.39萬元，占當期采購總金額的比例都在20%以上。

此外，四川匯元達的在建工程也存在諸多蹊蹺。審計報告顯示，截至2015年6月30日，四川匯元達“在建工程-50萬噸/年氯化鉀工程”賬面余額為4894.07萬元，期間增加7459.58萬元，當期轉入固定資產2565.51萬元。對此公司解釋稱，在建工程余額主要是尚未安裝完成的部分連采機。

然而，《證券市場周刊》記者注意到，四川匯元達“50萬噸/年氯化鉀”項目早在2014年上半年就已經完工。

重組草案顯示，2011年9月6日，四川匯元達“50萬噸/年氯化鉀”項目正式獲得老撾政府批準，并開始投入建設和生產。2013年及2014年1-3月，年產50萬噸氯化鉀項目處于試生產階段，2014年4月試生產階段順利完成，所有設備驗收完畢，可以開始進行正常生產。

截至2014年12月31日，四川匯元達50萬噸氯化鉀項目賬面余額為零，這表明該項目在2014年12月30日之前已經全部轉入固定資產。

既然該項目2014年上半年就已經完工，且在2014年底之前已經全部轉入固定資產，為何2015年上半年又突然出現在四川匯元達的在建工程中呢？

眾所周知，上市公司延遲在建工程轉固，可以少計提折舊和財務費用。

會計政策激進

鉀肥屬于重資產行業，資本投入非常大。審計報告顯示，截至2015年6月30日，四川匯元達固定資產賬面價值14.16億元，總資產26.49億元，固定資產占比高達53.45%。

固定資產包括房屋建筑物、機器設備等，四川匯元達固定資產中占比最大的是房屋建筑物。截至2015年6月30日，四川匯元達固定資產科目下的房屋建筑物賬面原值為6.84億元。

四川匯元達會計政策規定，公司房屋建筑物折舊年限為25年，而藏格鉀肥為15-20年。因此，四川匯元達的房屋折舊計提政策明顯較藏格鉀肥激進。

上市公司延長折舊年限可以少計提折舊，增加利潤。截至2015年6月30日，四川匯元達的房屋建筑物賬面原值6.84億元，按照25年計算，每年計提的折舊額為2736萬元;而如果按照15年來計算，每年計提的折舊額將達到4560萬元，比前者多出1824萬元。此外，四川匯元達固定資產項下的運輸設備折舊年限也明顯比藏格鉀肥激進，其運輸設備的折舊年限是8年，而藏格鉀肥僅有4年。

審計報告顯示，四川匯元達2013年沒有任何的長期待攤費用，但從2014年開始突然大幅增加，2014年末、2015年末分別達到2481.39萬元、3172.31萬元。

對此，四川匯元達解釋稱，主要是巷道掘進費增加所致。《證券市場周刊》記者隨后翻看了藏格鉀肥的財務報告，藏格鉀肥2014年末總資產為41.13億元，當年收入26.82億元，無論是收入還是資產規模，均遠超出四川匯元達，但長期待攤費用卻要遠遠低于四川匯元達。

審計報告顯示，藏格鉀肥2014年末的長期待攤費用僅有837萬元，全是草原補償費，根本沒有巷道掘進費，這是兩家公司礦產不同業態造成的？