寶塔實業跨界玩租賃

停牌五個月之后，寶塔實業（000595.SZ）終于公布了重組草案，以軸承制造業務為主的寶塔實業選擇跨界融資租賃業務。

寶塔實業此次擬18.75億元收購江蘇潤興融資租賃有限公司（下稱“潤興租賃”）75%的股權，而這家成立不過兩年時間的租賃公司隸屬于中植集團。

就在寶塔實業收購潤興租賃20多天之前，中植資本剛剛把富嘉融資租賃有限公司（下稱“富嘉租賃”）的75%股權作價6.75億元賣給了康盛股份（002418.SZ）。無一例外，兩家租賃公司都是靠著中植集團關聯公司迅速做大，客戶名單中同樣閃現著中植系的身影。

轉讓股份甘做二股東

12月12日，寶塔實業發布重組草案，公司計劃以18.75億元收購中植集團旗下潤興租賃75%股權。其中，以發行股份方式支付11.41億元，發行價為10.66元/股，發行數量為1.07億股，剩余7.34億元以現金方式支付。

這意味著成立剛剛兩年有余的潤興租賃身價已經達到25億元。2013年10月，注冊資本1億美元的潤興租賃成立，唯一股東香港興世投資有限公司（下稱“興世投資”）的實際控制人為中植集團的解直錕。

10月份，也就是寶塔實業停牌近三個月之后，潤興租賃發生股權變更，北京世通達世投資有限公司（下稱“世通達世”）和鎮江潤澤投資中心（有限合伙，下稱“潤澤投資”）合計出資7.25億元獲得潤興租賃61%的股權。

加之一年前世通達世的前身北京首拓融豐投資有限公司以1400萬美元獲得的14%股份，世通達世和潤澤投資兩名股東恰好持有潤興租賃75%的股份。

寶塔實業此次收購的75%股份正是上述兩家股東所持股份，世通達世和潤澤投資的實際控制人同樣為解直錕。而10月份的轉讓時，潤興租賃的估值只有11.88億元，兩個月之后其身價翻了不止一倍。

至于為何收購潤興租賃75%的股權而不是全部收購，寶塔實業表示，潤興租賃要保持外商投資融資租賃公司的身份，需要保持外商投資比例不低于25%，故此次交易未購買潤興租賃全部股權。

而且，中植系并不用擔心獲得股權時所需繳納的7.25億元，按照收購方案，寶塔實業此次收購的現金出資額為7.34億元，恰好為兩個月前潤興租賃轉讓時的出資額。

寶塔實業三季度賬面現金僅0.76億元，顯然沒有足夠的彈藥儲備，因此，公司將以10.66元/股發行8391.44萬股，募資8.95億元用于支付本次交易的現金對價，剩余部分用于補充流動資金。

同樣的事情也發生在康盛股份的收購案。11月24日，同樣是7月份停牌的康盛股份發布重組草案，公司以6.75億元收購解直錕控制的富嘉租賃75%股權。成立于3月份的富嘉租賃距今不到一年，其5000萬美元注冊資本轉瞬間就換回來近7億元的真金白銀，而且25%的股權還在中植集團手中。

轉讓完成后，中植集團控制的兩家公司將合計以19%的持股成為寶塔實業的二股東，而中植集團目前已經是康盛股份的二股東。因此，在轉讓兩家租賃公司的控股權后，中植集團不但是租賃公司的二股東，也成為兩家上市公司的二股東。

關聯方輸血

重組草案顯示，潤興租賃主要從事直接融資租賃業務、售后回租業務和委托租賃等業務，客戶主要為下游煤炭化工等對資金需求量大的行業。根據資金來源不同，潤興租賃的主要業務包括兩種模式：一是使用自有資金開展業務，二是通過從銀行等金融機構融資開展業務。

資金來源是制約金融租賃公司發展的主要瓶頸。除了公司注冊時的1億美元之外，潤興租賃主要通過保理貸款和資產計劃來籌措資金。2014年，也就是潤興租賃剛剛成立之時，中國銀行和民生銀行是公司資金的全部來源。

到了2015年，潤興租賃拓寬了融資渠道，信托公司和資產管理公司成為公司新增加的融資渠道，在公司前五名資金提供方中，植瑞投資管理有限公司（下稱“植瑞投資”）成為僅次于中國銀行的資金提供方，當年的借款金額達到4.6億元。

植瑞投資和潤興租賃一樣屬于中植集團控制。除了這一家關聯公司外，另外一家關聯公司也為潤興租賃的資金“雪中送炭”，而且還是同樣做融資租賃的慶匯租賃有限公司。

寶德股份（300023.SZ）一年多以前以6.75億元收購了慶匯租賃的90%股份。6月底，慶匯租賃向潤興租賃借款1億元，而慶匯租賃的實際控制人也是解直錕。

除了這兩家關聯公司外，中融國際信托有限公司（下稱“中融信托”）也是潤興租賃的資金提供方之一，雖然5000萬元的金額并不大，但也足以排在前五名。

按照寶塔實業的介紹，潤興租賃與中融信托并無關聯關系，中融信托的大股東目前是經緯紡機（000666.SZ），中植集團是持股32.99%的二股東，但其與經緯紡機37.47%的持股比例相差并不明顯。

與潤興租賃資金依靠銀行和關聯方相比，康盛股份收購的富嘉租賃則完全仰仗關聯方的資金支持。除了自身資金外，富嘉租賃的外部融資幾乎全部來自關聯方。

1-9月，富嘉租賃融入資金合計3.7億元，包括北京唐鼎耀華投資咨詢有限公司、北京恒天財富投資管理有限公司在內的四家公司成為富嘉租賃的融資方，而這些公司無一例外全部與富嘉租賃一樣屬于中植集團控制。富嘉租賃成立不過數月，公司業務得以迅速開展的原因不言而喻。

靠著關聯方的資金支持，潤興租賃業務迅速做大，公司的利潤也是水漲船高，雖然公司稱客戶主要為下游煤炭化工等對資金需求量大的行業，但實際上公司前五名客戶名單中沒有一家煤化工企業，并且在這些主要的客戶名單中，中植系的身影同樣忽隱忽現。

隱匿的關聯關系

2014年，貴州中耀礦業有限公司（下稱“中耀礦業”）是潤興租賃的第二大客戶，當年貢獻收入2200.9萬元，在潤興租賃公布的關聯交易中，并沒有將這家公司列入。

那么，這家公司真的和潤興租賃沒有關系嗎？工商資料顯示，中耀礦業的四名股東包括兩名自然人和兩名機構股東。

在中耀礦業的兩名法人股東中，重慶北江華安投資中心（有限合伙，下稱“北江華安”）有三名股東，其中海潤泰達控股有限公司是中植系旗下公司，嘉誠中泰文化藝術投資管理有限公司的唯一一名股東是解蕙淯，后者是中植系的二股東，與解植坤是一致行動人。

中耀礦業另外一名法人股股東是安順中榜礦業咨詢有限公司。工商資料顯示，該公司的最終股東是北京興業源投資有限公司，該公司的注冊地址與中植集團同為北京市朝陽區東四環中路39號。

中耀礦業的兩名自然人股東中，周雅娜是中植財富資產管理有限公司的法人代表。無論是機構股東還是自然人股東，中耀礦業都與中植系有著千絲萬縷的聯系。

在潤興租賃公布的關聯交易中，植瑞投資、高晟財富（北京）投資管理有限公司等公司全部赫然在列，與植瑞投資并列的嘉誠中泰也被列為潤興租賃的關聯方之一，關聯關系為“同一實際控制人近親屬控制的企業”。

嘉誠中泰是北江華安的股東之一，而潤興租賃也已經說明，嘉誠中泰是公司同一實際控制人近親屬控制的企業，那么潤興租賃與中耀礦業兩者之間沒有任何關系？

在潤興租賃的主要客戶中，盛運環保（300090.SZ）旗下的濟寧中科環保電力有限公司（下稱“濟寧中科環保”）和淮安中科環保電力有限公司都是公司的主要收入來源。

濟寧中科環保2014年為潤興租賃貢獻了1392.26萬元的收入，2015年上半年又貢獻了932.43萬元的收入。不僅如此，康盛股份收購的富嘉租賃雖然成立時間不過半年有余，公司的前五大客戶中，同樣有濟寧中科環保的身影，半年時間富嘉租賃就從該公司獲得了1165.96萬元的收入。

寶塔實業在回復《證券市場周刊》記者的采訪時表示，是否構成關聯關系應該由公司所聘請的第三方專業機構做出判斷。