吉艾科技8億并購羅生門

隨著2014年下半年原油價格的暴跌，上市公司掀起了一輪并購油氣資源的新潮。

與之類似的是，在石油公司被迫消減成本的情況下，受到直接沖擊的油田服務業成為油氣并購的另一個熱門行業，吉艾科技（300309.SZ）就是其中最新的一員。

吉艾科技本身就是石油測井設備專業制造商，公司計劃以8億元的現金代價，收購郭仁祥、宋新軍、郭紅梅3名自然人持有的天津安埔勝利石油工程技術有限公司（下稱“安埔勝利”）全部股權，而后者與吉艾科技同樣從事油氣鉆井工程等油田服務業。

對于投資巨大的油氣田來說，8億元的現金并購并不是什么大手筆，但這卻是吉艾科技上市以來最大的一筆投資。在行業一片低迷的局面下，2014年12月剛剛成立的安埔勝利在這一年就取得了業績的爆發式增長，給其帶來巨大收入的客戶竟然也是公司最主要的供貨商;更奇怪的是，吉艾科技8億元并購的背后，似乎隱藏著市場并不知情的內幕。

最大客戶與供貨商重合

5月13日，停牌一月有余的吉艾科技發布重組草案稱，公司擬出資8億元現金，溢價8.49倍收購安埔勝利100%股權。其中，以上市公司IPO的超募資金約2.49億元支付部分交易對價，剩余約5.51億元對價以自有資金及并購貸款等方式支付。

重組草案顯示，安埔勝利主要從事鉆井工程服務業務，2013-2014年公司分別實現營業收入5848.27萬元、3.66億元;同期實現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為50.64萬元和8364.52萬元。

作為高價收購的回應，原股東承諾安埔勝利2015-2017年各會計年度實現的扣非后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤增幅不低于15%、15%和10%，即分別不低于9443.55萬元、1.09億元和1.19億元。

3年的業績承諾合計不過3億元上下，吉艾科技付出的代價卻是8億元現金，這筆收購是否合算值得商榷。而且，安埔勝利業績的增長嚴重依賴單一客戶，這個客戶還是公司最主要的供應商。

根據重組草案，西部鉆探（阿克套）有限責任公司（下稱“西部鉆探”）是安埔勝利2014年最主要的收入來源，該公司貢獻了2.84億元的收入，占到了安埔勝利營收的77.76%。

而在安埔勝利的供應商名單中，西部鉆探同樣作為第一大采購商位列其中，2013年公司從其采購了933.97萬元，占到了近兩成的營業成本;到了2014年，采購金額飆升至4883.66萬元，占比也突破兩成達到21.19%。

最大客戶和最大供應商都集中在西部鉆探身上，這給雙方的合作關系劃上了一個巨大的問號，這是否涉及關聯交易式的“幫助式”成長？

蹊蹺的買賣

對于2014年業績暴漲的原因，吉艾科技表示，安埔勝利2013年只包含了11月和12月的經營數據;同時，由于安埔勝利及其下屬子公司在2013年及以前尚處于投入發展與經驗積累階段，銷售服務網絡尚未完全建立、服務能力尚未完全釋放。自2014年起，安埔勝利在主要經營地哈薩克斯坦已日漸成熟，因而2014年的銷售收入及利潤情況均有較大幅度的提升。

實際上，所謂成熟并不是安埔勝利在哈薩克斯坦業務成熟了，因為草案顯示，安埔勝利是在2014年12月5日才剛剛成立。即使是業務成熟，也是公司的子公司業務成熟，與成立不到半年的安埔勝利并沒有太大關系。

截至公告日，安埔勝利旗下僅有一家名為東營齊海石油工程有限公司（下稱“東營齊海”）的子公司，這家子公司也是在2013年10月17日由宋新軍、郭仁祥和郭紅梅共同出資組建，這3人也是安埔勝利的出資人。

東營齊海在哈薩克斯坦境內擁有3家全資子公司，其中包括成立于2012年12月26日的阿克讓石油工程有限責任公司，2014年12月22日，郭紅梅的配偶苗偉將其持有的100%股權轉讓給東營齊海。

其次是成立于2009年8月4日的堡壘控股有限公司，2014年12月25日，自然人戴厚軍將其持有的100%股權轉讓給東營齊海。

最后一家名為華盛達石油工程有限責任公司（下稱“華盛達”），成立于2011年9月9日，由郭仁祥獨資設立。2014年12月25日，郭仁祥將其持有的華盛達100%股權轉讓給東營齊海。

也就是說，東營齊海旗下的3家子公司全部都是在2014年年底時獲得，此時距離吉艾科技停牌只有4個月左右的時間，而且東營齊海收購這3家公司時，距離2014年結束已經不足10日，很難給公司帶來業績的暴漲。

安埔勝利2014年業績的大幅提升只能靠唯一的子公司東營齊海，這家公司同樣是2013年10月份才剛剛成立，這也是安埔勝利2013年收入只包含11月和12月經營數據的原因。那么，東營齊海如何在成立不到3個月之后就實現業績的爆發呢？要知道，2014年的石油價格正經歷從天堂到地獄的轉變。

東營齊海的官網顯示，這家新成立的公司并不簡單。公司在中亞的哈薩克斯坦等地接連獲得訂單，北美和歐洲市場也取得了進步，甚至塔吉克總統和中國駐塔吉克大使還先后會見了公司總經理郭仁祥，一家名不見經傳的行業新軍如何能有這樣的待遇呢？除非公司的出資人有著不一般的資源。

吉艾科技稱，東營齊海的3家股東分別是宋新軍、郭仁祥和郭紅梅，事實果真如此？工商資料顯示情況遠沒有這么簡單。因為就在吉艾科技打算購買安埔勝利之前的幾個月，公司還是東營齊海的控股股東。

工商資料顯示，2014年11月28日，原本有4名投資者的東營齊海減少為3名，這3人正是宋新軍、郭仁祥和郭紅梅，而唯一消失的股東正是吉艾科技。

根據變更信息，早在2013年10月9日，也就是東營齊海成立之時，吉艾科技就以510萬元的出資額成為東營齊海持股51%的控股股東，只是在一年之后吉艾科技將51%的股權轉讓給另外3名股東，而在此之后不到1個月時間，安埔勝利就全部收購東營齊海，5個月后，吉艾科技又將這家公司納入懷中。

吉艾科技在重組草案中卻是另一種說法。2014年7月15日，郭仁祥、宋新軍和郭紅梅與吉艾科技簽訂股權轉讓協議，分別以280.5萬元、178.5萬元、51萬元的價格將其持有的東營齊海28.05%、17.85%、5.1%的股權轉讓給吉艾科技，吉艾科技持股比例為51%。

但在2014年11月24日，郭仁祥、宋新軍和郭紅梅與吉艾科技簽訂股權轉讓協議，分別以350.16萬元、222.83萬元、63.66萬元的價格受讓吉艾科技持有的東營齊海28.05%、17.85%、5.1%的股權，吉艾科技由此抽身東營齊海。

無論是哪一個版本，吉艾科技都曾經是東營齊海的控股股東，在并購前夕，吉艾科技選擇退出，隨后高價買回。

安埔勝利是在2014年12月5日才剛剛成立，因此吉艾科技此次收購的核心就是東營齊海。只是，在4個多月之前吉艾科技還是東營齊海的控股股東，4個多月之后，公司卻需要拿出8億元的真金白銀再次“回購”東營齊海，這其中隱藏著怎樣的玄機呢？安埔勝利的3名自然人股東與東營齊海完全一致，似乎看來這家母公司更像是個空殼，后面的東營齊海才是吉艾科技的真正目標。

并購老熟人

實際上，吉艾科技與宋新軍、郭仁祥和郭紅梅并非首次打交道。

在吉艾科技4月8日披露的2014年年報中曾表示，1月5日，公司與郭仁祥簽訂股權轉讓協議，以現金1785萬元收購郭仁祥持有的東營和力投資發展有限公司（下稱“東營和力”）51%股權，該款項已于1月支付，東營和力已于1月完成工商變更登記手續。

僅以不足2000萬元的價格就拿下東營和力的控股權，從收購價來看，后者的實力顯然遠不如安埔勝利，事實果如其實？

東營和力的官網顯示，公司旗下有10家子公司，總裁系宋新軍，總經理正是郭仁祥，旗下子公司之一的東營華聯石油化工廠有限公司綜合煉油能力500萬噸/年;TK OIL是東營和力在塔吉克斯坦共和國和當地公司注冊的公司，在該國投資建立一期30萬噸加工能力的煉油廠，二期將投資建成年加工原油120萬噸的煉油廠。

從事鉆井業務的東營天豐石油工程有限責任公司擁有各類鉆機、修井設備35套，公司員工達500余人，從事油品經營的新疆財基投資管理有限公司年銷售額過2億元。除此之外，東營和力還有機械制造、礦石開采等業務。僅憑這些，吉艾科技怎么能僅花不到2000萬元就拿下東營和力的控股權呢？