深華新收購標的收入真實性存疑

停牌已接近半年的深華新（000010.SZ）5月18日宣布復牌，公司發布公告稱，擬以16.6億元的對價收購江蘇八達園林股份有限公司（下稱“八達園林”），受此利好影響，截至5月28日收盤，公司股價已經連續拉出8個漲停板。

不過股價暴漲背后，《證券市場周刊》記者發現，八達園林存在提前確認收入的嫌疑，諸多客戶的收入確認額，與回款額、欠款額之和相差甚大，其收入真實性存疑。在此背后，八達園林的供貨商資質欠佳，存貨周轉率顯著低于同行水平，同時其披露的“存貨-已完工未結算”數據前后不一致，信披真實性堪憂。

收入真實性存疑

重組草案顯示，公司擬以發行股份和支付現金相結合的方式，購買交易對方合計持有的八達園林100%股權。經交易雙方協商，交易標的作價16.6億元。其中，51%以現金方式支付，現金對價8.47億元;49%以發行股份方式支付，按發行價格6.92元/股計算，發行數量不超過1.18億股。交易完成后，八達園林成為深華新全資子公司。

八達園林擁有城市園林綠化一級和風景園林工程設計乙級等諸多業務資質。公司表示，八達園林在園林綠化行業有著較強的競爭實力，園林工程施工能力、項目管理能力以及跨區域作業協調能力均處于行業領先水平。

根據審計報告，八達園林2014年的收入、凈利潤分別為9.01億元、8622.23萬元，同比增速分別為20.29%、53.68%。

草案顯示，阜寧縣金沙湖開發管理委員會為八達園林2013年第二大客戶，貢獻收入1.84億元，占當年收入的比例高達24.57%。

上述客戶貢獻收入的工程項目是“阜寧縣金沙湖旅游度假區二期工程”，草案第197頁披露的“近五年合同簽訂及收入回款情況”顯示，該工程項目的開工時間為2014年4月，那么問題來了，既然這一項目在2014年才開始動工，為何卻能夠在2013年貢獻高達1.84億元的收入呢？

同時，“近五年合同簽訂及收入回款情況”還顯示，截至2014年12月31日，上述工程累計確認收入22665.83萬元，但回款額、欠款額分別為5840萬元、9254.37萬元，合計15094.37萬元。按照常理，收入確認額應該等于回款額與欠款額之和，那么為何前后兩者卻相差7571.46萬元呢？

此外，草案第195頁披露的“八達園林正在施工的重大合同”顯示，上述工程項目報告期確認收入20028萬元，這既與2014年的收入數據不一致，也與其累計確認的收入數據不相符，信披真實性堪憂。

截至發稿，《證券市場周刊》記者仍未收到公司方面對于上述疑問的回復。不過從以上情況分析，八達園林存在提前確認收入的嫌疑，其收入真實性存疑。

事實上，不止上面這個客戶存在蹊蹺，另外幾家前五大客戶也存在收入額與回款額、欠款額之和不相符等問題。

根據草案，中興建設有限公司新疆分公司、鎮江市交通投資建設發展公司、南通市崇川區政府投資項目建設中心、金鄉縣生態濕地景區管理委員會、江蘇梓盛發歡樂水城旅游有限公司、江蘇花博投資發展有限公司等6家客戶對應的工程項目截至2014年12月31日，累計確認收入分別為1.94億元、1.8億元、6207.87萬元、1.03億元、5569.44萬元、1.92億元，而對應的回款額與欠款額之和則分別為5029.08萬元、6400萬元、1800萬元、2297.72萬元、1670萬元、3750萬元，前后差額分別為1.44億元、1.12億元、4407.87萬元、7981.21萬元、3899.44萬元、1.55億元，差額合計高達5.77億元，如此大的差額都需要上市公司給投資者一個合理的解釋。

此外，截至2014年12月31日，江蘇梓盛發歡樂水城旅游有限公司的“城南森林公園二期工程”累計確認收入5569.44萬元，但是其合同額僅有5400萬元，前后兩者相差169.44萬元。而對于收入確認額為何高于合同額，草案沒有給出任何的解釋。

資產迷霧

八達園林收入疑竇重重背后，《證券市場周刊》記者注意到，其存貨周轉能力遠遠低于同行平均水平。

根據草案，八達園林2014年12月31日的存貨為13.07億元，較2013年12月31日的8.21億元增長了4.86億元，當年存貨周轉率為0.58次，而同行業上市公司普邦園林（002663.SZ）、嶺南園林（002717.SZ）、棕櫚園林（002431.SZ）則分別為1.45次、1.36次、0.92次，均明顯高于前者。

從存貨結構來看，八達園林存貨占比最高的是“已完工未結算”科目。根據審計報告，截至2014年12月31日，“存貨-已完工未結算”高達10.81億元。

不過蹊蹺的是，八達園林審計報告披露的這一數據，與草案存在非常大的差異，難以找到合理的解釋。

重組草案第344頁披露的“已完工未結算工程項目具體情況”顯示，截至2014年12月31日，金額較大（超過1000萬元）的已完工未結算工程項目金額為8.52億元，占已完工未結算總金額的比例為65.18%。

按照草案披露的數據推算，八達園林已完工未結算總金額為13.07億元，可以看出，這與審計報告披露的10.81億元相差非常大。為何同一數據會有如此大的差異？哪個版本才是真實的呢？

存貨迷霧的背后，《證券市場周刊》記者注意到，八達園林還存在供應商資質欠佳的問題。2014年，新疆霍城縣森德園林綠化有限公司為八達園林的第一大供應商，金額為4607.95萬元，但工商資料顯示，這家公司剛剛于2014年5月9日成立，也就半年左右就成為八達園林的第一大供應商，而且通過百度搜索不到任何有關這家企業的信息。

烏魯木齊維鶴貿易有限公司為八達園林2014年的第二大供應商，當年交易金額有4082.37萬元，不過根據工商資料，這家公司的注冊資本僅有3萬元，網絡上也搜索不到任何相關信息。此外，阜寧盛景園林工程有限公司作為2013年八達園林的第一大供應商，供貨額高達1.24億元，占當年的總采購比例為21.09%，但工商資料顯示，其資本實力也并不雄厚，注冊資本僅有200萬元。

除了存貨外，八達園林的資產結構中，應收賬款占比也比較高。根據審計報告，截至2014年12月31日，八達園林的應收賬款賬面價值2.2億元，長期應收款2.08億元，一年內到期的非流動資產（全部為BT融資建設工程）賬面價值2.04億元，合計高達6.32億元，占總資產的比例為26.63%。

資金捉襟見肘

近幾年，伴隨著城市基礎建設的加碼，房地產業的快速發展和現代化廠房的建造，園林企業獲得了迅猛發展，相關公司的營業收入和利潤絕對額都有了很大提高。但同時，園林行業的特點造成園林企業一方面需要大量的墊出資金，另一方面完成了項目又無法及時回款，造成企業大量現金流的凈流出和財務報表上不斷攀升的存貨數量。

從以上分析可以看出，受累于存貨和應收款項居高不下，八達園林的經營現金流已經捉襟見肘。2013年、2014年，八達園林的經營活動現金流凈額分別為-3679.09萬元、-1.83億元。

“輕資產的行業特性決定了未上市的建筑園林公司難以獲取抵押貸款，如果沒有資金支持，承攬大型施工項目的能力就受到嚴重制約，而隨著規模不斷增長，在現金流不斷吞噬的情況下，很多企業急于尋找新的融資途徑。”有業內人士稱。

“對于具備上市條件又急于融資的園林企業來說，面對IPO市場的堰塞湖效應，借助借殼或者重組的方式曲線上市或許是一個明智的選擇。”上述人士表示。

對于深華新而言，通過重組八達園林，無疑將極大改善自身的盈利能力。

資料顯示，上市公司深華新的主營業務為園林工程施工、園林景觀設計、苗木銷售以及燃氣銷售等。近兩年來，由于公司正處于主營業務的轉型期，老的項目陸續完工，新的項目尚未開工，此外加上災害損失及其他損失，導致公司收入、凈利潤均出現大幅下滑。

根據財報，深華新2014年的收入、凈利潤分別為2.3億元、-7531.83萬元，分別同比下降36.45%、2076.44%。

在此背景下，八達園林的資產注入無疑對公司股價是一針強心劑，截至5月28日收盤，從復牌日開始算起，已經連續拉出8個漲停，股價已然翻番。

重組草案顯示，原股東承諾，2015年、2016年以及2017年，八達園林經審計的歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤分不低于1.66億元、2.31億元以及3.3億元;如果順利兌現，無疑會大幅增厚上市公司的業績。