鞍重股份借殼方高毛利之謎

在經歷了首次借殼上市的受挫之后，并未氣餒的浙江九好辦公服務集團有限公司（下稱“九好集團”）終于迎來上市的臨門時刻，鞍重股份（002667.SZ）的一紙公告讓公司上市事宜浮出水面。

從2月份謀劃借殼*ST星美（000892.SZ）流產，到如今借殼鞍重股份，九好集團十個月內兩度謀求上市，終于獲得階段性的勝利，一眾股東即將迎來暴富時刻。

在九好集團的眾多股東中，萬達集團少掌門王思聰的身影無疑是最耀眼的一顆，雖然持股不多，但足以使九好集團迅速成為市場上熱議的話題。而就在借殼上市之際，九好集團直線飆升的毛利率讓公司的盈利瞬間膨脹。

隱秘的殼費

11月14日，停牌逾七個月之久的鞍重股份發布重組預案，公司擬通過資產置換和發行股份的方式，置入九好集團100%股權。

其中，鞍重股份以其持有的除2.2億元現金之外的全部資產和負債，與郭叢軍、杜曉芳等12名交易對方合計持有的九好集團100%股權中的等值部分進行置換。

對于置入和置出資產的差額部分，則由鞍重股份以16.23元/股向12名交易對方以發行股份的方式購買。根據評估結果，置出資產作價5.95億元，置入的九好集團100%股權評估值為37.18億元，差額部分為31.22億元，由鞍重股份以發行股份的方式購買。

與此同時，鞍重股份還將以18.07元/股向嘉興九貴股權投資合伙企業（有限合伙）等9名特定對象募集配套資金17億元。其中，6.9億元將用于后勤托管線上交易電商平臺升級建設項目，3.2億元用于后勤托管平臺全國服務網絡拓展項目，5.9億元用于后勤托管平臺服務培訓及體驗基地建設項目，剩余的1億元用于補充流動資金。

交易前，郭叢軍已持有鞍重股份5.15%的股份，交易完成后，郭叢軍、杜曉芳夫婦將以27.17%的持股比例，成為公司的控股股東和實際控制人。如果算上配套融資中郭叢軍所掌握的14.41%股份，郭叢軍夫婦的持股比例已經超過四成，穩穩成為上市公司新的大股東。

頂著“后勤托管第一股”的九好集團是一家后勤托管服務企業，通過搭建后勤托管平臺引進供應商和客戶，并依托專業化的業務團隊，為后勤需求方提供綜合化的后勤服務解決方案。公司后勤托管平臺主要為客戶提供包括辦公用品、辦公一體化、餐飲和物業等全方位后勤托管服務。

實際上，這并不是九好集團首次涉足資本市場，早在2015年年初，公司就有機會登陸資本市場。重組專業戶*ST星美曾于1月29日宣布因重大事項停牌，但不到半個月公司就宣布終止重大事項。

在公告中，*ST星美表示，重大事項計劃的對象為收購九好集團，但由于九好集團及郭叢軍無法對存續的承諾事項進行充分披露，雙方協商一致，同意中止本次籌劃的重大事項。

此次再度借殼，九好集團的原股東也付出了“隱秘”的代價。根據預案，本次交易置出的資產，將由郭叢軍或其指定的第三方予以承接，除郭叢軍外，九好集團的其他股東將其享有的置出資產的全部權益無償轉讓給郭叢軍或其指定的第三方。

這意味著置換后，原本屬于九好集團大部分股東的資產將無償轉讓給他人，一般情況下，置出資產將由原股東予以承接。這種無償轉讓無疑就是為了上市而付出的“借殼費”。

即使付出不菲的借殼費用，上市帶來的股價飛升還是會使九好集團一眾股東的財富迅速膨脹，在九好集團的股東中，就有萬達集團董事長王健林之子王思聰的身影;而鞍重股份在停牌前的種種異常表現，似乎暗示著一批先知先覺的資金早已介入其中。

突擊入股與遺憾錯失

王思聰執掌的北京普思投資有限公司（下稱“普思投資”）是在大約三年前入股九好集團的。鞍重股份的預案顯示，2012年12月，普思投資出資1000萬元獲得九好集團1.89%的股份。此時，九好集團的估值為5.29億元。

隨后，九好集團還經歷了數次股權轉讓及增資過程，普思投資最終的持股比例下降為1.63%，按照九好集團37.18億元的上市身價，普思投資所持股份的市值已經超過6000萬元，普思投資獲得的回報已經超過5倍，而隨著后續股票復牌后的股價上漲，其獲得的回報遠不止于此。

在預案中，普思投資的歷史也被一一介紹，成立于2009年12月的普思投資由唯一股東王思聰出資2000萬元設立。2013年和2014年，普思投資分別虧損1189.2萬元和2589.19萬元。

除了入股九好集團外，普思投資還持有北京達德厚鑫投資管理有限公司（下稱“達德厚鑫”）和北京匯德信投資管理有限公司99%的股份，其中達德厚鑫于2月份以16元/股的價格認購了棕櫚園林（002431.SZ）312.5萬股的定增股分。兩次現身A股，王思聰的投資目標都沒有離開房地產太遠。

與王思聰三年等待迎來上市相比，在即將借殼前夕轉讓手中股份的股東就錯失這一機會了。6月份，祝媛、李競分別將其持有的九好集團300萬元、150萬元出資額轉讓給郭叢軍，轉讓價格為每份出資額7元;7月份，俞建午將其持有的九好集團338萬元出資額轉讓給郭叢軍，轉讓價格為每份出資額9.3元。轉讓完成后，三人也不再是九好集團的股東。

無論是6月份還是7月份的轉讓，九好集團此時的估值上限也不過7億元出頭。四個月之后，公司的身價已經在37億元之上了。如果考慮到股票上漲帶來的財富二次提升，上述三名股東此時選擇退出的價格無疑是“白菜價”。

與九好集團內部轉讓的“暗流涌動”相比，鞍重股份停牌前的種種異常更加明顯。4月3日完成股票交易后，鞍重股份宣布因重大事項停牌，而就在最后一個交易日，公司的股價在下午開盤后便一路拉升至漲停板。

三個交易日鞍重股份股價漲幅近20%，成交量也近乎翻番式的放大。停牌前公司股價不但放量大漲甚至直奔漲停，鞍重股份的重大利好消息是否提前走漏了呢？

鞍重股份的半年報顯示，在公司前十大流通股股東名單中出現了三個新的身影，李甘甘、王鐵和西藏信托-鑫融1號證券投資集合資金信托計劃（下稱“鑫融1號”）分別成為鞍重股份主要流通股股東。

鞍重股份于4月3日交易結束后一直處于停牌中，公司二季度只有三個交易日，也就是這三個交易日，鞍重股份股價上漲了近20%，上述三名股東迅速上位成為公司停牌前的“幸運兒”，而那些賣出的股東卻在“關門”前錯失了這場資本盛宴。

西藏信托的官網顯示，截至預案披露日，鑫融1號共計發行了19期產品，時間跨度從2014年2月27日到2015年6月4日，鞍重股份股東名單中并未披露是鑫融1號哪一期產品成為公司的股東。

對于《證券市場周刊》記者的采訪，截至發稿時公司也并未予以回應。

毛利率飆升之謎

九好集團的主要業務是為客戶提供后勤保障服務，公司實際控制人郭叢軍、杜曉芳也表示將做出三年的業績承諾，具體承諾金額將隨后披露。如果本次交易于2015年實施完成，則利潤補償期間為2015-2017年，否則將順序后延。

從借殼前的2014年6月份開始，九好集團迅速成立了十余家遍布全國的子公司，使得公司的規模迅速擴大，而這些新成立的子公司還難以貢獻更多的利潤，全部處于虧損或者微利之中。

但九好集團的盈利能力并不差，甚至是非常靚麗。2012-2014年，公司分別實現營業收入2.29億元、2.65億元和3.24億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為4525.64萬元、5111.76萬元和1.11億元。

到了2015年上半年，公司的營業收入已經達到1.71億元，歸屬于母公司股東的凈利潤5285.09萬元，已然超過2013年的全年盈利水平，增速不可謂不迅速。

九好集團盈利能力的水漲船高主要來自于公司毛利率水平的大幅增長。預案顯示，2012-2014年，公司毛利率分別為43.16%、52.74%和72.01%。到了2015年上半年，公司的毛利率更是進一步增長至77.85%。

2012年和2013年，九好集團的毛利率圍繞在50%上下，凈利潤率還未超過20%，而僅僅用了一年時間，公司毛利率就增加了近20個百分點，凈利率也超過了30%，這樣的毛利率提升無疑是公司業績增長的直接推手，但對于毛利率大幅增加的原因，公司并未解釋。