康強電子借殼方財務數據存疑

停牌四個月之后，康強電子（002119.SZ）發布重組預案稱，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買浙江永樂影視股份有限公司（下稱“永樂影視”）100%股權。其中，發行股份數量不超過2.18億股，股份支付占比80%;現金支付金額不超過5.56億元，占比20%。

永樂影視100%股權的預評估值約為27.93億元，交易各方協商后，初定永樂影視100%股權交易價格為27.8億元。

數據顯示，截至2014年12月31日，永樂影視未經審計的賬面凈資產（母公司）金額為3.81億元，此次評估增值額為24.12億元，增值率為632.68%。

永樂影視承諾，本次重大資產重組完成后，公司2015年至2018年歸屬母公司所有者的凈利潤分別不低于2.2億元、2.9億元、3.7億元和4.12億元;扣除非經常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤分別不低于1.98億元、2.61億元、3.33億元和3.71億元。

但《證券市場周刊》記者發現，2013年和2014年，永樂影視的采購金額遠超公司披露的營業總成本，公司盈利的真實性存疑。同時，受國家“一劇兩星”政策影響，永樂影視業績承諾恐怕難以實現。

企業盈利存疑

盡管經歷了兩次借殼失敗，永樂影視的上市熱情卻絲毫未減。

公開資料顯示，永樂影視是一家集策劃、投資、拍攝、制作和發行為一體的專業影視機構。公司成立于2004年，主要從事電視劇的制作與發行，公司主要作品包括《隋唐演義》、《焦裕祿》、《利箭行動》、《決戰燕子門》等。

永樂影視法人代表為導演程力棟，本次交易完成后，程力棟及其一致行動人將持有上市公司股份1.64億股，占比32.90%，為上市公司的控股股東及實際控制人。

同時，本次交易還擬向上海澤熙増煦投資中心非公開發行股份募集現金8.5億元，用于支付康強電子擬購買永樂影視100%股權的現金對價、本次重組費用和補充永樂影視流動資金。交易完成后，澤熙投資將持有公司16.74%股份，成為公司第二大股東。

財務數據顯示，2012-2014年，永樂影視未經審計的營業收入分別為2.46億元、2.62億元和3.22億元，營業總成本分別為2.08億元、1.95億元、2.2億元;公司未經審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3060.67萬元、6125萬元和 8496.34萬元。

但令人疑惑的是，預案披露的主要供應商資料顯示，2013年，永樂影視向前五名供應商采購的金額為1.33億元，占采購總額的比重為57.91%;2014年，永樂影視向前五名供應商采購的金額為1.09億元，占采購總額的比重為41.41%。

由此計算可知，2013年和2014年，永樂影視總采購金額應為2.3億元和2.63億元，分別超出永樂影視披露的同期營業總成本近4000萬元。

《證券市場周刊》記者注意到，2013年，永樂影視在拍攝《隋唐演義》時曾對外宣稱，該劇的投資金額高達2.8億元，一度被媒體冠以“最燒錢”電視劇之名。但其財務數據顯示，2013年，永樂影視營業總成本僅為1.95億元，營業總收入也僅為2.62億元，公司信息披露的真實性令人懷疑。

問題不僅于此，供應商資料顯示，2013年，永樂影視第一大供應商為上海郭其明影視文化工作室（下稱“郭其名工作室”），永樂影視當年向其采購的金額高達6597萬元，占總采購金額的28.74%;公司第二大客戶為上海陽君影視文化工作室（下稱“陽君工作室”），公司向其采購金額為3721.83萬元，占總采購金額的16.21%。

《證券市場周刊》記者了解到，通常情況下，影視公司向個人工作室進行采購，其支付的費用主要包括劇組勞務費用、劇本版權費用和制作費用等。影視公司支付的對象多為著名演員、導演或編劇。例如，擬上市公司新麗傳媒2013年第一大供應商即為上海孫儷影視文化工作室。

但蹊蹺的是，關于永樂影視2013年前兩名供應商的相關信息卻是寥寥無幾。工商資料顯示，郭其明工作室的成立時間為2012年7月6日，其投資人為郭其明;上海陽君影視文化工作室更是成立于2013年4月3日，投資人為楊良軍。

資料顯示，2012-2013年，永樂影視獨立拍攝的電視劇共有5部，分別為《隋唐演義》、《利箭行動）、《決戰燕子門》、《利劍縱橫》和《大村官》。但在上述5部電視劇的演員名單和導演名錄中，卻并未出現郭其名和楊良軍之名。

反倒是在2011年永樂影視拍攝的電視劇《焦裕祿》的職員名單中，《證券市場周刊》記者發現了名為郭其明的工作人員。不過，郭其名在《焦裕祿》劇組的職務僅為車隊長。同時，楊良軍也出現在《焦裕祿》的工作人員名單中，其職務為《焦裕祿》的制片人。

在預案中，永樂影視曾表示，若攝制所需物資金額較小，如攝影耗材、服裝、道具等，將由劇組各部門負責人根據拍攝計劃列出采購和租賃清單，安排人員采購;攝制所需大型設施、設備器材、場地等，則主要通過租賃方式取得。

2013年，新麗傳媒向孫儷工作室支付2963.77萬元的劇組勞務費用;2011年，新麗傳媒向于正（上海）影視文化工作室支付1111.99萬元的制作費用。

相比之下，永樂影視僅2013年就向“郭其名”和“楊良軍”總共支付了過億元的采購額，而二人的名氣與孫儷和于正相比顯然不可同日而語。

業績承諾恐難實現

此次重組，永樂影視做出的業績承諾為：2015年-2018年度，歸屬于母公司所有者凈利潤分別不低于為2.2億元、2.9億元、3.7億元、4.12億元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.98億元、2.61億元、3.33億元、3.71億元。但《證券市場周刊》記者發現，永樂影視想要實現此番業績承諾，恐怕絕非易事。

在借殼康強電子之前，永樂影視曾與華誼兄弟（300027.SZ）有過短暫接觸。

2013年12月24日，華誼兄弟曾發布公告稱，公司擬以自有資金3.978億元收購永樂影視若干股東持有的永樂影視51%股權。當時，永樂影視做出的業績承諾為：2013年-2016年，公司經審計的稅后凈利潤分別不低于0.65億元、0.85億元、1.1億元和1.43億元。

財務數據顯示，2012-2014年，永樂影視未經審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3060.67萬元、6125萬元和8496.34萬元。盡管相差不大，但確實未能實現其當初所做的業績承諾。

2014年4月15日，國家新聞出版廣電總局宣布對衛視綜合頻道黃金時段電視劇播出方式進行調整。2015年1月1日開始，衛視綜合頻道黃金時段電視劇播出將實行“一劇兩星”的管理制度。“一劇兩星”是指同一部電視劇每晚黃金時段聯播的衛視綜合頻道不得超過兩家，同一部電視劇在衛視綜合頻道每晚黃金時段播出不得超過兩集。

此前，衛視綜合頻道電視劇首輪播出模式可以概括為“N+X”模式，其中，“N”為電視劇首輪播出中在黃金時段播出的頻道數量，“X”為該劇此輪播出中在其他時段播出的頻道數量。2015年之前的政策規定N不能超過4，該等播出政策通常簡稱為“4+X”。

此次“一劇兩星”政策實施后，電視劇制作企業最多只能將首輪黃金時段播映權同時賣給兩家衛視，相比原有四家衛視聯播的情況，顯然更不利于公司平攤其制作成本。而由于黃金時段首輪播映權價格遠大于非黃金時段首輪播映權價格，這也將使得通過高投入模式制作的電視劇面臨首輪衛視播映權價格下降的風險。

另外，有數據統計顯示，中國電視臺播出的電視劇總集數基本維持在每年8000集左右，全年電視劇黃金時段的容量基本維持在3000集左右。2014年，中國拍攝的電視劇共計15983集，相比之下，電視劇市場整體呈現供大于求之勢。“一劇兩星”政策實施后，極有可能會出現部分電視劇在取得發行許可后的較長時間內都無法實現銷售的現象。

2014年，資本市場涌現出一波影視公司上市熱潮，約有15家影視企業通過不同方式沖擊上市，到如今其成功者卻寥寥無幾。

其中，能量影視、金逸院線沖擊IPO均以失敗告終，歡瑞世紀、華海時代、青雨影視等借殼上市也紛紛折戟，僅有海潤影視借殼申科股份（現為“ST申科”，002633.SZ）、強視傳媒借殼道博股份（600136.SH）獲證監會有條件通過，但海潤影視卻在最后關頭因無法提供審計年報而被迫終止了與申科股份的重組計劃。另外，禾盛新材（002290.SZ）在收購金英馬影視后反而踩到業績“地雷”，由于金英馬未能實現業績承諾，禾盛新材2014年年報出現巨虧。如今，永樂影視已是第三次沖擊上市，但其前途仍未可知。