集團化國企對控股子公司的法人治理研究

周勤芳

[摘 要]我國的國有企業(yè)集團形成具有自己的顯著特色，多來自于體制轉軌和市場經濟體制的確立所要求的微觀主體的重新塑造，具有投資多元化、地域分散化、項目投入資金大、公司本部業(yè)務逐漸萎縮、管理層級多等特點，受國家宏觀調控影響較大，并受國家法律法規(guī)和地方政府政策的約束。集團化國有企業(yè)管控包括確定公司的治理結構、劃分總部及下屬公司的角色定位和職能、選擇公司的組織框架、確定集團的重要資源分配方式及建立流程和績效管理體系等，其核心是集團公司對下屬公司、企業(yè)或部門采用的管理控制方式，其本質是界定集團公司與子公司間的權責。

[關鍵詞]控股子公司；管理要求；治理

[中圖分類號]F271 [文獻標識碼]A [文章編號]1005-6432（2014）42-0083-02

1 集團化國企對控股子公司的管理要求

因集團化國企的特征，公司本級對控股子公司的管理具有其內在要求。必須在確保資金、人員等各方面安全的前提下，實現國有資產保值增值，同時兼顧效率、創(chuàng)新、營業(yè)能力等各方面的要求，最終綜合效益最大化。集團化國企對控股子公司的管理要求主要有以下幾點：

1.1 保證安全運作

對控股子公司的管理首先必須保證資金、人員、項目實施等方面的安全運作。必須保證建立健全的財務管理制度和流程，優(yōu)化完善資金預警機制，合理安排資金籌措使用，確保資金鏈安全有效。必須保證在管理中形成安全管理長效機制，確保安全生產。

1.2 兼顧效率和創(chuàng)新

在保證控股子公司安全運作的同時，公司本級對其的管理有必要采取一定的激勵機制，使其勇于嘗試一些改革創(chuàng)新，爭取提高運營效率和營業(yè)能力，實現效益最大化。

1.3 確保國有資產保值增值

追求效益最大化的最基本要求是要確保國有資產保值增值。集團化國企在對控股子公司的管控中，必須把國有資產保值增值率列為年度目標中權重較大的任務，只有各控股子公司的國有資產保值增值率達到預定目標，才能確保集團整體的國有資產保值增值率能夠完成預定目標。

2 子公司法人治理概述

2.1 子公司法人治理是集團化企業(yè)管控的抓手

法人治理又稱公司治理，是現代企業(yè)制度中最重要的組織架構。狹義的公司治理主要是指公司內部股東、董事、監(jiān)事及經理層之間的關系；廣義的公司治理還包括與利益相關者。公司作為法人，即由法律賦予了人格的團體人、實體人，需要有相適應的組織體制和管理機構，使之具有決策能力、管理能力，行使權利，承擔責任。我們從上述可以看到，法人治理使得子公司法人能有效地活動起來，是子公司制度的核心，也是公司集團化管控的抓手。企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模，面臨著從傳統(tǒng)企業(yè)向現代化企業(yè)，從單一企業(yè)向企業(yè)集團的根本轉變。在這個轉變過程中，如何找到一種既能適應企業(yè)家發(fā)展新階段，又能與現代化接軌的企業(yè)發(fā)展新機制，是關系集團化企業(yè)生死存亡和持續(xù)發(fā)展的大戰(zhàn)略、大問題。因此，集團化企業(yè)必須從完善子公司法人治理入手，逐步建立起適發(fā)展新階段和市場要求，具有核心競爭力的管理新機制。

2.2 子公司法人治理結構概述

法人治理結構，《公司法》中規(guī)定如下：

（1）股東會/股東：由公司股東組成，所體現的是所有者對公司的最終所有權。股東依其職權在的股東大會中表達自己的意愿，公司的權益發(fā)端于此；

（2）董事會：董事會的成員由公司股東會選舉產生，或由股東委派。董事會作為公司的常設結構，是股東大會議決事項的執(zhí)行結構，它代表股東對公司的日常事務進行決策和管理；

（3）監(jiān)事會：監(jiān)事會的成員由公司股東會選舉產生，或由股東委派。監(jiān)事會作為公司的常設結構代表股東對董事會、經營層的行為進行監(jiān)督，以保證股東意志的貫徹實施；

（4）經理：由董事會聘任，是公司的經營者、董事會決策的執(zhí)行者。

公司法人治理結構是以法制為基礎，按照公司本質屬性的要求形成的。四個部分彼此都具有各自的內部組織系統(tǒng)，加上彼此之間的相互制約關系便構成統(tǒng)一的公司法人治理結構。

3 構建科學的控股子公司法人治理結構

為了在加強對子公司管理的同時，提高其自主性、積極性和創(chuàng)造性，在管理提升的基礎上進一步創(chuàng)造企業(yè)價值，發(fā)展公司針對如何進一步構建科學合理的控股子公司法人治理進行了思考。我們認為，基于目前存在的問題和矛盾，以不突破國有企業(yè)相關政策的規(guī)定為原則，必須進一步明確了對控股子公司的管理原則、管理內容、管理方法。這樣才能在管控中做到有條不紊、目標明確，從而構建更加科學合理的治理結構，來應對管控中面對的各項難題。具體如下：

3.1 科學構建子公司法人治理體系

公司治理模式一般在三個基本導向——合規(guī)型治理、進取型治理、價值型治理。

（1）合規(guī)型治理。合規(guī)性治理是公司治理的基礎階段，主要針對公司的規(guī)矩性治理，通過研讀各項法律、法規(guī)，將公司的運行和治理進行規(guī)矩化，其次，結合行業(yè)及公司內部的制度，進行一般制度性的治理，這是第一步，也是為公司未來進行深層次治理和管控奠定基礎。

（2）進取型治理。進取型治理是公司對下屬企業(yè)和部門進行加強管理的階段，在這一階段，主要通過制定各項治理制度，母公司參與治理并進行治理推動，董事會加強與經理層的聯系，更多的用制度和規(guī)矩約束和指導公司及下屬部門的運營活動，通過設立各項委員會，進行治理體系的優(yōu)化。進取型治理是公司強勢管理的體現，是母公司對子公司治理體現效果和收益階段。

（3）價值型治理。價值型治理階段，母公司更多的關注董事會的作用，通過對董事會制度安排能力的建設、決策能力的建設以及遠見能力的建設，主要對子公司未來價值進行管理，看重的是未來子公司的價值體現，而非短期的利益效果。

因此，合規(guī)性、進取型、價值型共同構成了集團管控下的治理體系，主要體現了六大維度：公司章程設計，公司三會議事規(guī)則設計，公司董事會運作，董事會及經理層的專業(yè)委員會運作規(guī)則設計，公司董事會與經理層工作界面劃分，經理層工作細則。

3.2 確立集團化管控框架

集團化國企發(fā)展到一定時間，往往會因為區(qū)域化和多產業(yè)發(fā)展，需要成立大量的子公司，而母公司的產業(yè)或主營業(yè)務會逐漸萎縮，出現空心化。但是集團公司原有的職能部門的工作量就會減少，另外加以子公司管理水平不一，人員配置不全及子公司董事會要發(fā)揮決策作用也需要集團各職能部門的協助和支持。因此就延伸出集團化管控中的基礎工作，即確定管什么、管控方法和途徑及管到什么程度等，最終確定集團化管控框架。

參考文獻：

[1]辛志紅，胡培.上市公司大股東治理下的股權制衡與中小股東權益保護[J].經濟體制改革，2003（4）.

[2]孫威.公司與其管理者利益沖突及法律規(guī)制研究[D].北京：對外經濟貿易大學，2006.