同方股份關聯收購涉嫌信披違規

同方股份（600100.SH）擬以約15億元、高達30倍的市盈率收購壹人壹本，如果此次收購獲得通過，原先早已蟄伏其間的關聯方將獲得豐厚回報。健坤投資在重大事項停牌前突擊入股，在被質疑涉嫌利益輸送的同時，收購方同方股份也陷入了信息披露重大違規的嫌疑當中。

信息披露涉嫌重大違規

“上市公司重大關聯交易在籌劃時就應當信息披露。”1月16日，上海市東方劍橋律師事務所證券律師吳立駿對《證券市場周刊》記者表示。

同方股份于2012年12月27日宣布因重大事項停牌，2013年1月9日晚間發布擬收購壹人壹本的關聯交易預案。

吳立駿表示，依據《上市公司信息披露管理辦法》，發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件、投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。“因為壹人壹本的股權交易是在12月17日，也就是說，股權交易的談判和確認基本在12月17日前已經敲定，既然敲定但不披露就是信息披露違規。”

壹人壹本是2009年7月創立，初始注冊資本300萬元，實際控制人為杜國楹。杜國楹曾創立過“背背佳”、“好記星”等品牌。

據同方股份內部人士透露，因認可壹人壹本，2011年2月，同方股份即向壹人壹本表達了收購意向。當時，壹人壹本的股東結構中就曾有聯想的身影。增發預案顯示，2009年12月-2011年3月，北京君聯睿智創業投資中心（下稱“君聯睿智”）通過三次增資對壹人壹本的股權擴大為22%，君聯睿智管理機構為聯想投資。

經同方股份證券部人士證實，2012年下半年，同方股份再次醞釀收購壹人壹本。2012年12月17日，君聯睿智退出壹人壹本；同方股份關聯公司——健坤投資受讓君聯睿智持有的壹人壹本22.34%的股權。健坤投資董事長趙偉國，亦任清華控股有限公司旗下紫光集團總裁，上市公司紫光股份（000938.SZ）董事，紫光股份和同方股份受同一母公司清華控股有限公司控制。

據同方股份證券部上述人士介紹，健坤投資應該不是按照105.18萬元的原始投資價格受讓君聯睿智持有的壹人壹本22.34%股權。吳立駿認為，健坤投資于同方股份公布關聯交易收購預案前20余天突擊入股，“同方股份關聯方涉嫌利用職務之便，獲取公眾不知情的信息，同方股份再進行信披，延遲披露重大交易或籌劃事項，呼吁監管部門行動起來，對重大信息披露違規‘零容忍’。”

關聯交易涉嫌利益輸送

作為同方股份擬購入資產，壹人壹本的預估值約為13.68億元。截至2012年12月31日，壹人壹本資產賬面凈額為2.42億元，預估增值率為465.12%。經雙方協商，最終交易價格溢價不超過1.1倍，即不超過15.05億元，市盈率接近30倍。

投資界人士普遍認為，接近30倍的市盈率對于壹人壹本來說過高，同方股份此次收購有利益輸送的嫌疑。

根據預案，同方股份擬通過向壹人壹本16名股東以發行股份與支付現金相結合的方式收購壹人壹本100%的股份，其中：擬向啟迪明德等14名投資人發行股份購買其合計持有的壹人壹本75.27%的股權；擬以現金購買健坤投資和馮繼超合計持有的壹人壹本24.73%的股權。同時，公司擬向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金。

除了上述健坤投資的董事長和實際控制人趙偉國，是清華控股下屬子公司紫光集團有限公司的總裁之外，出售股權方的啟迪明德與啟迪匯德的董事長雷霖，同時也是清華控股的副總裁。

2010年8月10日，壹人壹本第二次增資，啟迪明德貨幣出資38.4451萬元；2011年3月3日，壹人壹本第三次增資，啟迪匯德出資4.2378萬元。

如果同方股份此次收購成功，分別占壹人壹本股權比例8%和0.9%的啟迪明德和啟迪匯德股權價值將飆升至1.2億元和1350萬元，回報率高達300倍。