漢森制藥的PE恩怨

4月25日，湖南漢森制藥股份有限公司（下稱“漢森制藥”，002412.SZ）被推到了風口浪尖，廣泛用于嬰幼兒的四磨湯口服液被爆出有一味成份為檳榔的一級致癌物。

四磨湯口服液占漢森制藥銷售收入的六成之多，致癌物猶如一顆炸彈。4月25日晚間，漢森制藥發布公告稱，公司按國家食品藥品監督管理局要求組織實施過四磨湯口服液的毒理試驗，毒性研究結果表明：四磨湯口服液安全，無致癌風險。

就在漢森制藥被爆出四磨湯口服液致癌的前一日，4月24日，上海外灘地王股權爭奪案，由上海市第一中級人民法院裁定，復星集團勝訴。

這原本是兩件豪不相干的事，但對于復星集團董事長郭廣昌來說卻是一喜一悲。喜的是跟潘石屹爭奪地王的官司贏了，上海的那塊寶地暫時還在他的囊中；悲的是，旗下上海復星醫藥產業發展有限公司（下稱“復星醫藥”）作為漢森制藥的第二大股東，在2013年5月25日，其持有的2200萬股的有條件限售股就要解禁了。

若復星醫藥套現這些股票的話，按漢森制藥4月26日收盤價20.09元每股，復星醫藥可套出4.4億元。這對于復星醫藥來說，肯定不愿意在這個節骨眼上，看到漢森制藥深陷“致癌門”。

在“致癌門”爆發之前，一段PE恩怨隱藏在華麗的上市故事背后。漢森制藥能夠有今天的發展規模，復星集團的投資可謂功不可沒。漢森制藥董事長曾經的舊友、復星集團PE舊臣，漢森制藥重要的資本推手陳水清如今身陷囹圄。

培育上市的路徑

2007年四五月份的時候，經朋友介紹，陳水清通過應聘進入復星醫藥投資部。2011年11月27日，陳水清在上海機場被警方帶走。陳水清向專案組介紹，自己進入復星醫藥投資部時，整個部門就6個人，而6個人都是投資總監，陳水清是其中的一個投資總監并且沒有下屬。

復星醫藥投資總監的職責就是尋找投資的目標公司，并推薦給復星醫藥公司。然后，由目標公司提供企業的相關材料，投資總監將企業材料提交給復星醫藥公司，讓公司初步判斷是否值得投資，認為有投資價值，再把相關材料上報給上級公司，同時向上級領導匯報項目的基本情況，領導確認有投資意向時，就讓投資總監與目標公司接觸并簽訂投資意向書。這是復星醫藥在尋找項目時，公司是如何選擇投資項目的一個內部流程。

進入復星醫藥后，陳水清就帶來了漢森制藥這個項目，因為陳水清曾經是醫藥銷售公司的老總，與老家湖南藥廠的老板們都很熟悉。陳水清向專案組說，漢森制藥的董事長劉令安是陳水清多年的朋友，多了這層關系，劉令安與陳水清也總想能在生意上有合作的機會。

專案組的資料顯示，2007年六七月份的時候，劉令安對陳水清說，他一直想引進戰略投資者，讓公司搞股份制改革，把漢森制藥做大做強，最終把漢森制藥做上市。

記者獲得的資料顯示，陳水清在去復星醫藥之前，大概兩年多的時間里，一直在給劉令安做資本或財務方面的顧問，也幫劉令安看過，但一直沒有合適的機會和平臺。按劉令安最初的打算，若找到好的投資者積極運作，想讓漢森制藥在美國或香港上市。

陳水清到了復星醫藥之后，就把漢森制藥這個項目推薦給了復星醫藥高層，想用復星醫藥這個平臺，來投資漢森制藥這家公司，最終把公司做上市。

后來，陳水清把漢森制藥的相關材料提交給了復星醫藥的公司領導，得到初步認可后，陳水清就代表復星醫藥與漢森制藥簽訂了投資意向書和保密協議書。

2007年九十月份時，復星醫藥組織了各個部門開始對漢森制藥進行盡職調查。盡職調查是按復星醫藥公司的規定，一般是由公司各部門（包括人力、審計、法務等）對目標公司進行獨立調查，獨立向復星醫藥投資決策委員會匯報。而作為投資總監的陳水清在這個過程中，只是負責組織、聯絡該項目的各方投資者，掌握投資進程完成初步的投資工作。

復星醫藥審計部對漢森制藥進行了幾個月的盡職調查和談判，在2007年12月，盡職調查還沒有完全結束，復星醫藥董事長汪群斌和陳水清一起與劉令安商談了投資協議等事宜，包括入股多少、什么價格、支付方式等合同細節，最后雙方達成協議，由復星醫藥持有漢森制藥20%股權。

據陳水清說，這個價格主要是按照漢森制藥2007年預期市盈率9倍，再加上復星醫藥20%的股份比例，最終確定的價格是4860萬元。復星醫藥在漢森制藥1000萬注冊資金中占有200萬注冊資金，投資的其余資金作為投資溢價款。

復星醫藥按公司內部流程通過漢森制藥的項目后，于2007年12月，與漢森制藥簽訂了正式的投資協議。

復星醫藥投資后，又協助漢森制藥找了保薦人、會計師事務所、律師事務所等，經過兩年多的培育，于2010年5月25日，漢森制藥在深圳證券交易所中小板上市，公司總共7400萬股，復星醫藥持股2200萬股，占總股本的14.86%，是第二大股東。

跟投惹怒東家

陳水清曾是復星醫藥下屬的全資子公司復星創投的總裁，他在復星創投任職期間，其主導投資的11個項目當中，成功上市的項目有3個，漢森制藥、佳士科技（300193.SZ）和東富龍（300171.SZ）已經成功登陸深圳證券交易所。

另外還有8家尚未上市，新大地、絕味食品、時代陽光、天運生物、深圳深訊和網絡有限公司、湖州老娘舅餐飲有限公司（下稱“老娘舅餐飲”）、上海龐源建筑機械租賃有限公司、浙江永裕竹葉股份有限公司項目。其中，時代陽光正在等待上市，此外，老娘舅餐飲以及湖南天運林工集團也發展良好。

陳水清在為復星醫藥以及復星創投服務期間，通過“影子公司”低價、甚至免費獲取大量股權，而漢森制藥則是陳水清“影子公司”寄生復星PE成功上市的第一家企業。

在將漢森制藥引進復星醫藥之前，陳水清就跟劉令安說過，如果將來漢森制藥要上市，他個人也想要一些漢森制藥的股份，比例大致為總股本的3%-5%，價格按照凈資產計算，劉令安為了讓公司順利上市，答應了陳水清的這一要求。

陳水清稱，復星醫藥準備投資之后，陳水清一直也在向劉令安提入股的事情，劉令安答應會給陳水清股份，但明確告訴陳水清必須等到漢森制藥股改時，才能讓陳水清辦理工商變更手續確認他的股份。

2007年12月左右，漢森制藥進行股份制改革時，劉令安告訴陳水清按他之前所講，要給陳水清3%的股份，但劉令安提出讓陳水清拿出300萬元，才能通過工商變更確認給陳水清3%的股份。

在陳水清的資金到位后，復星醫藥也投入了4860萬元。漢森制藥擴股到5500萬股，每股1元。復星醫藥持有漢森制藥20%的股份，陳水清持股3%。工商變更手續是由漢森制藥來辦理的，陳水清和復星醫藥只提供相關證件和簽字等程序性的東西。

在復星醫藥完成對漢森制藥的入股后，大概2008年的時候，復星醫藥公司其他的人向公司領導匯報，公司才知道了陳水清個人在漢森制藥項目中有股份，復星醫藥的領導層當時非常震驚，因為以前從來沒有過這樣的事情，而且陳水清個人的股份很多，所以復星醫藥領導層決定，立即向汪群斌匯報了這個情況。

之后，復星醫藥公司領導安排與陳水清談話。陳水清則稱，自己入股漢森制藥是早就和公司老板劉令安講好的，自己也出了錢的，入股的價格與公司的價格是一樣的。同時，他說自己不知道公司的制度，并承認了錯誤，說下不為例。復星醫藥便安排人去與漢森制藥老板劉令安核實情況，劉令安那邊答復說，陳水清入股漢森制藥的價格與復星醫藥是一樣的。

據業內人士稱，一個投資總監如果自己投資的目標公司的價格比公司投資的價格還便宜，這就是明顯損害公司利益的事情，公司怎么都不可能同意的，PE行業的公司高層也不可能會允許有這樣行為存在。

對于陳水清上述違反復星公司規定的行為，公司領導當時曾考慮過辭退，但基于陳水清自己承認錯誤，并表示下不為例，公司也覺得陳水清這個人能力不錯，是個投資的人才，基于愛惜人才的考慮，且陳水清又說是與公司同股同價，而且項目也投成了，就沒有追究。

2010年5月25日，漢森制藥上市當天收報43.17元，陳水清出資的300萬元立即暴增至7123萬元，賬面盈利23.7倍。后來，陳水清名下的股份經過送轉由165萬股變成了330萬股。

復星醫藥是漢森制藥上市前的主要投資者。可以說，如果沒有復星醫藥的投資培育，也沒有今天的上市公司漢森制藥。

陳水清是漢森制藥的第三大股東，個人持股比例為2.23%。2013年5月25日，漢森制藥有條件限售股的股東就可以解禁了。身價千萬的陳水清，曾經在在PE界有“老兵”之稱，卻因多次跟投公司的項目，被舉報后淪為階下囚。自2012年11月9日被上海市人民檢察院第二分院以非國家工作人員受賄罪提起公訴后，上海市楊浦區人民法院至今還沒有開庭審理。