復盤瓊民源

2013年4月，初春的北京春寒料峭。位于CBD核心區域的光華路SOHO2（原民源大廈）工地卻是一片繁忙景象，這個爛尾十多年的項目在重現生機的同時，也被卷入了沸沸揚揚的輿論漩渦。

事件緣起于一系列復雜的資產流轉，從瓊民源（000508.SZ）到長春野力集團公司（下稱“長春野力”），從華遠地產（600743.SH）到SOHO中國（000410.HK），民源大廈項目十多年間的數度易手伴隨著巨大的土地價格升值。

瓊民源作為中國證券市場最嚴重的一起證券欺詐案的主角而退市多年，但其對證券市場的影響遠未結束。彼時，在“維護社會穩定”的考量下，地方政府“看得見的手”主導了瓊民源的重組以及核心資產民源大廈項目的處置過程，重“效率”而忽視了資本市場“公開、公平、公正”的原則，種種不規范、不透明的操作使得法人股股東權益等問題延宕至今。

瓊民源的故事屢屢被翻版，*ST大地（002200.SZ）、*ST海龍（000677.SZ）等無不在地方政府的強力推動下通過重組而保殼成功。地方政府主導上市公司重組猶如一把雙刃劍，它既促成了不少重組，同時也嚴重影響了證券市場配置資源的效率，甚至直接卷入了交易糾紛之中，為日后的諸多矛盾埋下隱患，不利于證券市場的健康發展。因此，如何反思和吸取瓊民源的教訓，是中國證券市場規范發展所必須面對的課題。

瓊民源遺癥

光華路SOHO2工地的牌子上標明，項目開工日期為2012年7月31日，竣工日期為2015年6月30日，建設單位為北京野力房地產開發有限公司，建筑面積為16.76萬平方米。

實際上，民源大廈項目最早可追溯到1993年，并因該項目，瓊民源股價上演了一幕“黑馬”傳奇。

瓊民源全稱為海南民源現代農業發展股份有限公司，該公司成立于1988年7月，是北京科學技術委員會（下稱“北京科委”）直屬的全資國有企業，1992年始進行股份制改組，在全國證券交易自動報價（STAQ）系統定向募集法人股3000萬股。1993年4月30日，瓊民源在深圳證券交易所上市交易，成為當時在深圳上市的5家異地企業之一。

1994年8月，瓊民源在當年的中報中稱，公司擬開發建設北京國際城，此項目屬于北京總體規劃，總投資29億元。

資料顯示，北京國際城位于光華路9號地塊，由國有企業北京制藥廠以國家無償劃撥的方式于1993年取得土地使用權。經北京市計委批復，北京國際城總建筑面積20萬平方米，總投資約1.83億美元。同年，北京市規劃局批準了規劃條件，并核發釘樁坐標成果通知書。

1996年4月30日，瓊民源發布的1995年年報顯示，北京市計委繼1993年9月批準瓊民源開發建設北京國際城建筑規劃方案后，又于1995年12月批準北京國際城的民源大廈一期工程面積。

至此，民源大廈開始了與瓊民源長達數十年的糾葛。但據報道，因與北京制藥廠聯合開發，瓊民源并無土地權證但按照協議可在合作開發完成后辦理有關手續。

上市后，瓊民源經營業績并不出色，1995年每股收益不足0.001元。但從1996年7月1日起，瓊民源二級市場股價以4.45元起步，在短短幾個月內攀升至20元，翻了數倍，成了1996年中國股市的一匹“大黑馬”。

1997年1月22日，瓊民源在深市300多家上市公司中率先公布1996年年報，其年報顯示，公司1996年實現每股收益0.867元，凈利潤達到5.71億元，同比增長1291倍，資本公積金增加6.5億元；分配方案為每10股送轉9.8股。公司稱，利潤實現超常突破性增長的原因是投資北京戰略決策獲得巨大成功。年報一出，瓊民源股價隨即創出26.18元的新高。

但隨著媒體對瓊民源財務報表的質疑，1997年2月1日，應深圳證券交易所要求，瓊民源不得不發布“補充公告”。

1997年2月28日，瓊民源股票被深圳證券交易所停牌。當年3月5日，媒體披露，瓊民源因涉嫌違反會計制度，有關部門對其進行調查。

瓊民源案由此開始了漫長的調查過程。

一年后的1998年4月29日，中國證監會公布了對瓊民源案的調查結果和處理意見。證監會調查發現，瓊民源1996年年報中所稱5.71億元凈利潤中，有5.66億元是虛構的，并虛增了6.57億元資本公積金。鑒于瓊民源原董事長兼總經理馬玉和等人制造虛假財務數據的行為涉嫌犯罪，證監會將有關材料移交司法機關。

在處理結果公布的同時，證監會稱，“有關主管部門本著對廣大股民負責的精神，將采取積極措施，對瓊民源進行徹底改組，將注入新的資產，為公司復牌和今后的長遠發展創造條件。”

1998年6月10日，瓊民源案在北京市第一中級人民法院正式開庭。當年11月12日，北京市第一中級人民法院做出判決，馬玉和被判處有期徒刑三年。

這起中國股市有史以來最嚴重的證券欺詐案件落下帷幕的同時，重組事宜被提上日程。

1998年12月，北京市政府批準將大股東民源海南公司持有的瓊民源38.92%國有法人股股權劃撥給北京住宅開發建設集團總公司（下稱“北京住總”）；1999年1月5日，瓊民源召開停牌后的第一次臨時股東大會，選舉產生新一屆董事會并授權其進行資產財務狀況核查及公司重組。

1999年6月8日，瓊民源召開第二次臨時股東大會。會上公布的瓊民源資產財務狀況核查的結論顯示，截至1998年9月30日，公司總資產9.82億元，凈資產為7.37億元，內含待落實的7.19億元，如扣除這些部分，實際凈資產僅為0.18億元。而此前，北京市審計局出具的報告稱，截至1998年8月末，瓊民源總資產為16.99億元，凈資產為10.69億元。

是次會議通過了“發起設立、定向發行、等量置換、新增發行”的重組方案。即，北京住總成立新公司，新公司與瓊民源社會公眾股置換股份，公司重組換股工作完成后，由瓊民源董事會向證監會辦理終止上市申請。瓊民源終止上市后，在北京市政府和其他政府主管部門的支持下，北京住總與其他法人股東共同進行“二次創業”。

按照方案，由北京住總為主發起人，聯合北京市國有資產經營公司、北京市新技術產業發展服務中心、北京實創高科技發展總公司、聯想集團控股公司、北京北大方正集團公司、四通集團公司6家發起人，共同發起設立的北京中關村科技發展股份有限公司（下稱“中關村”）注冊成立。其中，北京住總以2.7億元凈資產入股按1：1的比例折為2.7億股國有法人股，其他6家發起人均以現金3000萬元折為3000萬股發起人股。

隨后，中關村向北京住總定向增發18742.347萬股，并與瓊民源社會公眾股股東按1：1的比例等量置換，原有瓊民源社會公眾股改持中關村股票。

經證監會（證監公司字[1999]34號文）批準，1999年7月12日，中關村（000931.SZ）上市。同時，瓊民源終止上市資格。

至此，瓊民源退市，作為一個非上市的股份有限公司繼續經營。瓊民源的社會公眾股股東進入中關村，而法人股股東則被留在瓊民源。瓊民源終止上市后，在行政部門主導下，瓊民源法人股由北京住總退還給北京市科委所屬的北京富群新技術開發公司。

資料顯示，瓊民源系統共有全資、控股、參股公司31家。但截至2002年底時，正常運營的只有5家，其余絕大多數公司因自1998年起未年檢而停止運營。

科委重組問政府

瓊民源社會公眾股問題的解決并不意味著整個事情的結束，瓊民源“二次創業”迫在眉睫。

資料顯示，截至2002年底，瓊民源總股本為55956.42萬股。其中，北京科委下屬公司北京科技開發交流中心持股38.92%（當時由北京住總持有，未辦股份劃轉手續），北京住總持股33.49%，北京富群新技術開發公司持股4.71%，海南美亭農業開發區持股3.87%，深圳有色財務公司持股3.53%，中科院持股0.74%，其他530多家定向募集法人股東持股14.74%。

2002年底，北京科委發出京科文[2002]447號文件，對整體轉讓瓊民源系統向北京市政府寫了請示。

北京科委稱，轉讓的目的是落實中央和北京市關于黨政機關與所辦企業脫鉤的指示精神，通過轉讓與瓊民源系統脫鉤。利用市場規律和社會資本，解決瓊民源系統歷史遺留的定向募集法人股問題。

文件中，北京科委提出轉讓的標的有四個：第一，北京富群新技術開發公司及其持有的瓊民源4.71%的發起和定向募集法人股份共2633.1939萬股；第二，民源海南公司和所持有的瓊民源38.92%的發起法人股共21778.016萬股，以及所屬全資、控股、參股公司中的權益和所持有的瓊民源4.96%發起和定向募集法人股共2774.364萬股；第三，北京富群新技術開發公司和民源海南公司在瓊民源所屬的全資、控股、參股公司中的權益；第四，民源海南公司和瓊民源在海南北科高新技術公司中的權益。

2002年1月，經北京德威評估公司（后變更為北京中恒信德威資產評估有限責任公司）評估的結果顯示，1.北京富群新技術開發公司：總資產0.47億元，總負債0.5億元，凈資產-0.032億元。2.民源海南公司：總資產1.19億元，總負債2.79億元，凈資產-1.6億元。3.瓊民源公司：總資產0.78億元，總負債2.15億元，凈資產-1.37億元。

根據這份評估報告，此時瓊民源系統的資產已為負值。因此，北京科委在報告中稱，鑒于瓊民源系統凈資產已大大低于零值，根據產權轉讓的有關規定，北京科委建議瓊民源系統以零值轉讓。

北京科委還提出，受讓方要簽訂轉讓合同須接受以下條件：第一，負責解決瓊民源系統的所有歷史遺留問題，尤其是定向募集法人股和海南美亭農業開發區農民工問題。第二，承接和妥善解決瓊民源系統的所有債務和官司。第三，出資補辦北京民源大廈項目的所有手續，并盡快完成民源大廈項目的續建任務，從根本上解決民源大廈出現的新的重大隱患和CBD核心區建設缺憾問題。第四，在簽訂正式轉讓合同時，一次性付清北京科技開發交流中心為解決瓊民源系統歷史遺留問題所墊付的1800萬元現金，妥善安置瓊民源系統現有職工。

北京科委在提請北京市政府的報告中稱，瓊民源系統的整體轉讓工作自2000年底啟動以來，先后接觸了華遠集團、北辰集團、清華紫光、香港霍英東集團、馬來西亞林氏家族等14家。其中多數公司終因瓊民源系統歷史遺留問題復雜、債務巨大、資產差、訴訟案多而退出。

最終仍有受讓意愿并表現積極的僅有長春野力和北京泰躍房地產公司（下稱“北京泰躍”）。最后，北京科委認為兩家均滿足受讓條件，提請北京市政府審定選中其中一家。

長春野力與北京泰躍

據北京科委的請示報告稱，北京泰躍成立于1995年，注冊資本金1.6億元。根據北京瑞文成聯合會計師事務所審計報告，截至2001年底，公司總資產16.33億元，總負債11.39億元，凈資產4.94億元，年營業利潤總額3.6億元。

北京泰躍的主營業務是房地產開發、銷售，通訊業務增值服務等。其開發的“怡秀園”和“太月園”項目曾被評為“北京市優質工程”、“十大熱銷樓盤”等，“太月園”項目曾獲建設部特別金獎。該公司開工項目8個，總建筑面積達200萬平米左右。據2000年萬信網上調查，該公司在北京房地產企業名列第四，“泰躍”品牌在北京房地產業得到廣泛認可。

北京泰躍控股和參股了湖北金環（000615.SZ）、三峽水利（600166.SH）、景谷林業（600265.SH）3家上市公司，并參股西部信托投資公司，有較豐富的金融資本運作經驗。

據北京科委了解分析稱，北京泰躍受讓瓊民源系統的主要目的：一是控制瓊民源系統的幾個房地產項目；二是借瓊民源“準殼”和解決定向募集法人股之名，在國內上市。

根據過往資料顯示，北京泰躍的掌門人劉軍曾入選《福布斯》2004年中國富人榜，名列第174位。但此后僅兩年，劉軍就因涉及北京市某官員腐敗案，被檢察機關控制。

在查處北京泰躍問題的過程中，司法機關發現了其稅務違法犯罪線索，遂由公安和稅務部門聯合辦案，對北京泰躍的偷稅行為進行偵查。結果顯示，北京泰躍公司的偷稅時間長達11年半。北京泰躍接盤瓊民源也由此終止。

長春野力成立于1994年，注冊資本金1.8億元，下屬28家企業，3000余名員工。公司主營農產品種植及加工，產品市場營銷，房地產業，餐飲服務業以及石油開采等。根據該公司提供的財務會計報告（未經審計），截至2001年底，集團總資產8.2億元，總負債2.9億元，資產負債率35.4%，凈資產5.3億元，年銷售額5.96億元，年利潤1.2億元。

2002年，長春野力控股、參股了廈門國泰（600687.SH）、北方五環（000412.SZ，已退市）、吉輕工（000546.SZ，現更名為光華控股）等上市公司，有較豐富的金融資本運作經驗，是全國500強民營企業之一，曾連續6年被評為吉林省納稅狀元。

長春野力受讓瓊民源系統的主要目的：一是將自身的優質資產注入其中，借瓊民源的“準殼”和解決定向募集法人股之名，盡快在國內上市；二是控制瓊民源系統的幾個房產項目，尤其是位于CBD核心區的北京民源大廈項目；三是擁有瓊民源系統在海南美蘭機場附近的1700多畝土地和大量房地產，以及海南美亭農業開發區3000畝土地和17000畝租地。

長春野力對受讓瓊民源系統向北京科委提出的條件和要求是，協調北京住總，將其持有33.49%的瓊民源股份按評估值劃轉給民源海南公司，一并轉讓。在條件允許的情況下，協調有關部門恢復民源大廈原15.6萬平米規劃建筑面積。瓊民源資產重組達到上市要求后，希望市政府考慮瓊民源曾在STAQ發行定向募集法人股和其特殊的退市原因等因素，在上市申請時給予支持和幫助。

最終，在“非典”（ SARS）肆虐北京的2003年，長春野力如愿以償通過受讓瓊民源股權而獲得民源大廈。

非典肆虐下的零元轉讓

2003年的春天，“非典”肆虐北京，新一屆的國家領導人剛剛上任，北京市政府的領導班子也在“非典”爆發后，短時間內做了調整。整個春天到夏初，北京市的主要任務就是全面展開“非典”阻擊戰。

當年7月10日，北京市政府專門召開會議，討論了建立固定資產投資項目“便捷審批通道”和關于瓊民源股權轉讓問題。

會議指出，建立“便捷審批通道”是在一段時期內采取的特殊措施，目的是加快固定資產投資項目審批，更好地發揮投資對經濟的拉動作用，彌補“非典”對北京市經濟造成的損失。

由北京市科委協調轉讓瓊民源的相關工作。同時，市政府的工作會議還要求此次轉讓，需請律師和會計師全過程介入，按市場規則規范運作。

會議還指出，從監管場所抵御風險能力分析，地方政府辦金融機構受諸多條件制約，對此，北京市政府金融辦要認真研究。北京市有關部門對國有企業改革與發展中的問題，要盡可能地采用市場經濟的辦法解決，充分發揮中介機構的作用，減少行政干預。

為保證這次轉讓成功，北京科委還提出請北京市政府給予支持的事項是，保證受讓方對瓊民源的絕對控股權，有利于下一步重組工作，將北京住總持有的33.49%的瓊民源股份無償劃轉給民源海南公司后，一并轉讓，并一同辦理38.92%股份的劃轉手續。

當時北京科委還提出，給予受讓方一定的優惠政策，支持其盡快完成民源大廈建設。一是協調市規委、市建委等部門，力爭使民源大廈恢復地上15.6萬平方米的規劃面積。如無法達到原規劃面積，協調土地方——北京醫藥總公司按減少規劃面積比例，相應退減分得的建筑面積和拆遷補償費。二是緩交土地出讓金，待項目建設完成后一并上繳，并準予辦理房屋銷售許可證。三是協調市規委，對民源大廈的違章處罰按1999年前的標準執行，并同意在2004年年底前交清罰金。

最終，北京市政府會議決議同意，北京科委提請長春野力零元整體受讓瓊民源公司。至此，民源大廈項目被零元轉讓到長春野力名下。

2003年10月31日，民源海南公司與長春野力集團下屬的長春野力關東御泉礦泉水有限公司（下稱“長春野力礦泉水公司”）簽訂協議，民源海南公司將其持有的瓊民源的國有法人股72.41%及定向募集法人股的3.8%，全部轉讓給長春野力礦泉水公司，轉讓價格為零。

同日，北京市富群新技術開發公司與長春野力廣告設計有限公司簽訂了《產權交易合同》，富群新技術將2633.19萬股約占股份總額的4.71%，零元價格轉讓給長春野力廣告公司。

此時，代表民源海南公司簽字的是北京科委主任李建華，代表北京富群新技術公司簽字的是李燕軍，而長春野力礦泉水公司和長春野力廣告公司的簽字代表為侯柱。

長春野力在接管瓊民源后，并沒有開工建設和復活民源大廈這個爛尾十多年的項目，也沒有履行當初對市政府的承諾，解決瓊民源的負債及歷史遺留問題。

奧運當前爛尾項目需復工

2005年4月，民源大廈在北京市政府工作會議上再次“榜上有名”，被北京市列為“半拉子”工程。

2006年9月8日，北京市建委和北京市國土資源局《關于民源大廈項目復工有關問題的請示》，又再次請示北京市政府，稱當時民源大廈的手續辦理情況為：

2005年7月，北京市環保局批復《民源大廈環境報告表》（京環審[2005]661號）；2005年9月，市交通委復函市規劃委（京交規函[2005]661號，要求容積率不高于6.0；2005年10月，市國土局向市規劃委征求民源大廈規劃條件（函京國土市函[2005]578號），市規劃委函復市土地儲備中心表示同意市交通委關于民源大廈的交評意見。

北京建委和國土資源局的這次請示稱，“業主單位已將原有的債務矛盾處理完畢，理順了內部關系。市規劃委正在審核規劃意見書，需要重新辦理立項手續、土地出讓手續及建設工程規劃許可和建筑工程施工許可等手續。”

事實上，自2003年長春野力集團公司接手后，瓊民源公司的債權債務并沒有得到解決，公司狀況與北京住總重組前沒有任何變化。

北京市建委的復工建議是，根據北京市關于解決“半拉子”工程的指示精神，各有關部門按照分工和時限要求，積極幫助建設單位辦理相關手續，促其盡快復工，消除安全隱患，保證北京市良好的市容環境。北京市建委有以下幾點建議：

第一，民源大廈項目按照歷史遺留問題處理，按照2003年市政府50號會議紀要精神，經北京市政府批準后，野力集團通過協作出讓的方式取得土地使用權，并辦理相關手續。

第二，民源大廈項目容積率由原容積率為6.5調整為6.0，進行方案調整展開設計。

第三，民源大廈項目綠化率按25%控制，不足部分以綠化補償費方式解決。

第四，野力集團向北京市政府做出正式承諾，由該集團籌集資金立即啟動該項目建設，并確保2008年上半年完成外立面形象進度，最終完成該項目。

2006年11月，中非合作論壇北京峰會將在北京召開，這是新中國與非洲國家開啟外交關系50年來，中非領導人之間規模最大、級別最高的集體對話，也是新中國外交史上出席國家和外國領導人最多的一次峰會。北京市承擔著峰會的服務保障和安全保衛等工作任務，這次籌備工作也被北京市定為對2008年北京奧運會籌辦工作的一次演練。

民源大廈項目在中非合作論壇開會前，被提請北京市政府會議批示如何處理這個“半拉子”工程。民源大廈項目也是北京奧運會之前，需要解決爛尾問題的面子工程，民源大廈開工建設因此又被提上日程。

2006年9月28日，北京市政府第96期辦公會，會議討論了“中非合作論壇”的籌備工作時，一并討論了關于民源大廈項目復工有關問題，會議原則同意市建委關于民源大廈項目復工的處理意見。會議要求，由市建委、市國土局、市規劃委負責，加快推進“半拉子”工程。

8個月辦齊手續

鑒于瓊民源公司有巨額債務、法律訴訟眾多等情況，為盡快消除民源大廈重大安全隱患，保證奧運會和民源大廈續建順利進行。2006年10月11日，經北京市政府第96期辦公會批準，由瓊民源控股股東長春野力下屬公司北京野力房地產開發有限公司（下稱“北京野力”）通過協議出讓方式取得項目土地使用權，并辦理相關手續，完成民源大廈項目的開發建設。

2007年1月8日，北京市發改委發出民源大廈項目土地預審告知單，1月12日，北京市國土局朝陽分局京國土朝預（用）許準（2007）2號《行政許可決定書》及京國土朝預【2007】5號《關于朝陽區民源大廈建設項目預審意見》，批準北京野力取得民源大廈項目用地預審行政許可。

事實上，2007年1月29日，北京市醫藥集團有限責任公司（下稱“北京醫藥”）才與北京野力簽訂項目轉讓協議，民源大廈項目才從北京醫藥名下轉讓給北京野力，但合同約定民源大廈項目的土地、被拆遷房屋的產權仍屬于北京醫藥公司，有效證件為《房屋所有權證》（朝全字第11654號）、《國有土地使用證》京朝國用（地）字第000190號。由北京野力支付給北京醫藥拆遷補償費1.47億元，剩余3000萬元款款項在民源大廈項目獲得北京市規劃委員會下發的《規劃意見書》之日起45個工作日內支付。

2007年2月12日，北京野力又取得北京市發改委和北京市建設委員會共同核發的《關于民源大廈項目核準的批復》，同意北京野力公司開發建設民源大廈項目。

2007年3月8日，民源大廈取得北京市測繪設計研究院2007撥地0123號《北京市規劃委員會釘樁坐標成果通知單》。

2007年3月14日，北京市規劃委員會核發2007規意選字0057號《規劃意見書（選址）》。

在短短的三個月內，民源大廈項目就取得了《行政許可決定書》、《項目預審意見》、《項目核準批復》、《規劃意見書》和《釘樁坐標成果通知單》這些手續，使民源大廈這塊最早由劃撥取得的國有土地，終于達到了國有土地出讓的條件。

2007年6月29日，北京市國土資源局與北京野力簽訂了《國有土地使用權出讓合同》（合同編號為京地出【合】字（2007）第0271號），合同約定土地出讓面積為21402.624平方米，出讓價格別分為：辦公為2000元/平方米，商業為2200元/平方米。在合同簽訂之日起，北京野力需向北京市國土資源局支付地價款總額的15%，即3908.23萬元作為履行合同的定金。

一般而言，劃撥土地使用權取得與出讓土地使用權取得在成本構成上的差別在于有沒有交出讓金。根據《劃撥土地使用權管理暫行辦法》第二十六條的規定，土地使用權出讓金區別于土地使用權轉讓、出租、抵押等不同方式，是按標定地價的一定比例收取，最低不得低于標定地價的40%。標定地價由所在地市、縣人民政府土地管理部門根據基準地價，按土地使用權轉讓、出租、抵押期限和地塊條件核定。

2007年7月1日，北京市國土資源局網站發布了北京市朝陽區光華路9號民源大廈的“土地出讓結果”，受讓方是北京野力，宗地面積21402.674平方米，規劃建筑面積128400平方米，合同地價款26054.92萬元，規劃用途是商業、辦公。

2007年8月24日，民源大廈的建筑物被轉讓給了北京野力，交易雙方共同認可的是中鴻廣廈房地產評估顧問（北京）有限公司對民源大廈建筑物進行了評估，評估價值為9198.4萬元。雙方最終確認的建筑物轉讓價款為9200萬元。

短短的8個月內，長春野力掃清了一切障礙，將民源大廈的所有手續都放在了下屬公司北京野力的名下，但在手續齊全后，又迅速將北京野力賣出。

華遠2月賺2億

2007年8月30日，民源海南公司將北京野力99%和1%的股權分別轉讓給華遠地產和北京尚城投資管理有限公司（下稱“北京尚城”），股權對價為5.21億元。

此次轉讓協議稱，北京野力的資產負債為零。在北京野力名下的民源大廈項目現狀為：需要向北京醫藥支付1.47億元拆遷補償和約定的另需支付的3000萬元，還需向北京民源大廈支付9200萬元的地上建筑物估值，72萬元用于遮擋陽光支付臨近一棟樓宇的五名住戶的補償。

2007年10月8日，華遠地產與SOHO中國達成民源大廈及北京公館的轉讓意向。此后SOHO中國董事長潘石屹在接受媒體采訪時稱，這筆生意“從開始到簽字只用了40分鐘，最初的合同只有50來個字，而且是簽在一張廢紙上。”

當時有媒體報道稱，現金流只能維持半年且急需上市的華遠地產，遇到了剛剛上市的有大把錢花不出去的SOHO中國，華遠地產在買下北京野力名下的民源大廈不足3個月，溢價2個億賣給了SOHO中國。

2007年11月5日，SOHO中國發布收購光華路SOHO2和SOHO北京公館項目的公告，該公告披露，11月2日，華遠地產和其控股的附屬公司北京尚城與北京SOHO物業簽訂了收購光華路SOHO2的協議。

北京SOHO物業以10.29億元的價格購買華遠地產和北京尚城所持北京野力的全部股份。其中7.21億元為受讓北京野力100%股權的代價；1.77億元由北京野力用于償還部分由華遠地產代表北京野力向醫藥集團及北京民源大廈做出的拆遷開支；9200萬元由北京野力用于償還由華遠地產代表北京野力收購現有樓宇殘值的代價；3900萬元由北京野力用于償還華遠地產向北京野力提供的借款；72萬元用于遮擋陽光支付臨近一棟樓宇的五名住戶的補償。

據收購協議的安排，北京國際信托以信托方式代表北京SOHO物業持有北京野力55%的股權（其中，54%來自華遠地產，1%來自北京尚城），向賣方支付6.95億元，三日后野力的管理權轉交北京SOHO物業。2009年1月10日之前，賣方轉讓余下的45%股權，北京SOHO物業向華遠地產支付3.345億元。

本刊記者查閱相關資料發現，2008年1月31日公布的《湖北幸福實業股份有限公司收購報告書》顯示華遠地產借殼上市前，五個股東分別是華遠集團、華遠浩利、華遠旅游、京泰投資和首創陽光，其中華遠集團持有華遠地產31082.25萬股，占62.058%；華遠浩利持有華遠地產6711.50萬股，占13.4%；京泰投資和首創陽光各占12%的股份；華遠旅游持有華遠地產271.47萬股，占0.542%。

華遠地產的第一大股東華遠集團，是北京市西城區人民政府所屬的國有企業，實際控制人為北京市西城區人民政府國有資產監督管理委員會。

《中華人民共和國企業國有資產法》第五條明確規定：“國家出資企業，是指國家出資的國有獨資企業、國有獨資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司。”即，國有企業不僅包括國有獨資公司，而且也包括國有控股企業和國有資本參股公司。

華遠地產在出售北京野力股份給SOHO中國時，華遠集團作為國有獨資公司持有62%的股份，因此，此時的華遠地產應是國有企業擁有絕對控股權。

根據《招標拍賣掛牌出讓國有土地使用權規定》第四條規定，商業、旅游、娛樂和商品住宅等各類經營性用地，必須以招標、拍賣或者掛牌方式出讓。

本刊記者查閱北京產權交易所的公告，沒有查到關于民源大廈項目招拍掛的信息。

是不是所有的招拍掛項目都需要在網上公示？北京市產權交易所項目咨詢處的劉先生稱，“如果招拍掛的項目已經結束存檔，就不會再在網上體現。”

本刊記者詢問華遠地產和SOHO中國是否在北京產權交易中心做過招拍掛的程序，劉先生稱，“北交所的招拍掛程序是不會出現問題，因為這屬于北京市工商局的管轄，如果真的是國企控股公司的資產轉讓就必須經過招拍掛，否則也不能進行工商變更登記，轉讓費用也無法支付。”

本刊記者在北京市國土資源局網站“土地出讓變更”上查到，發布于2009年10月30日的公告顯示了SOHO2的變更情況，受讓方、宗地面積、規劃建筑面積、規劃用途和2007年7月1日的情況一樣，合同地價款也沒有任何變化。

2009年12月15日，存續了12年之久的民源大廈開始拆除。4個月后，拆除項目全部完工，民源大廈退出歷史舞臺，但瓊民源案件及法人股股東權益之爭卻影響至今。

瓊民源反思錄

中國證券市場成立二十多年來，投資者遭受了太多的不公平待遇。而在諸多的案件中，瓊民源案件是中國股市建市以來，跨越時間最長，經歷問題最多的一個重組。

復盤瓊民源重組后，看到的是上市公司造假后，在經歷退市重組時，并不是依照法律程序由股東行使權利，而是由政府直接干預，由國企直接接管重組。

瓊民源重組過程中暴露了對證券市場法律法規的無視。代表政府進行重組的人，可以用無法律約束的手段完成重組，而對于遺留未解決的問題，時至今日，并沒有人對瓊民源的法人股股東負責。

根據《證券法》規定，上市公司連續兩年虧損將被ST處理，第三年若扭虧無望，將被取消上市資格。但中國自從有了證券市場，退市的上市公司并不多，這是多種原因存在而導致的結果，但中國證券市場只進不出的現狀，嚴重損害了證券市場吐故納新的自新機制。

在中國現行的制度下，殼資源是非常寶貴的資源，上市公司相對于非上市公司來說具有多方面的經營發展優勢，而上市資格卻是非常稀缺的資源。很多公司在達到退市條件時，都通過資產重組注入新的優良資產而避免退市。另一方面，對于急于上市的公司來說，則可以通過借殼上市來規避發行監管和漫長的審批手續，通過借殼直接成為上市公司。在這種情況下，許多本應該在發行時被糾正和規范的問題并沒有得到解決。

在證券市場上，利用殼資源上市的公司比比皆是。以瓊民源被中關村借殼上市為例，可以發現政府對企業并購重組活動進行的干預和主導，雖然由政府主導重組能夠減少不必要的資源浪費，促進資源的有效、合理配置。但我們必須看到，由于政府與一般的市場主體不同，所追求的并不總是經濟效益，維穩也經常在重組過程中占很重要的因素，當政府以不適當的方式介入經濟活動時，正常的市場機制可能會被扭曲，因此也會適得其反。

現實中很多例子證明，政府的并購重組并不一定能給并購方創造價值，反而有可能損害其股東權益。

政府主導型的重組往往由政府或其代理機構出面，或用優質資產替換出上市公司的劣質資產，而這種置換往往是不等價的，因為信息的不公開不透明，小股東并沒有參與和監督，這種替換往往還伴隨著嚴重的腐敗，內幕交易，以及資產評估并不真實等多種問題。

政府有時候作為大股東利用手中的權力，通過并購牟取私利。這些行為都明顯違背了市場經濟的準則，違背了證券市場的基本作用，使得資源配置嚴重失調，大大損害了眾多小股東利益。

這類并購重組還給公眾造成了另一種印象，就是上市公司有了問題，會有政府來拯救。有的并購重組是在政府干預下“拉郎配”式的重組，例如，綠大地被爆出造假后，在云南省政府牽頭下云南投資控股集團有限公司入主了綠大地。

雖然，這種并購重組對于優化資源配置，改善上市公司的質量起到了積極作用，但也產生了一定的負面影響，即弱化公眾投資者的風險意識。資產重組若離不開政府的介入與參與，這就在無形中增加了行政對市場的干預，損害了資本市場在資源配置中的功能和作用。

本刊記者王赫亦有貢獻