跨國公司轉讓定價與國際稅法調整
——基于分離會計法和公式分配法的對比分析

鄂立彬

(東北財經大學 國際經濟貿易學院，遼寧 大連 116025)

一、相關文獻綜述及問題的提出

跨國公司出于逃避稅收和排擠競爭對手等目的，經常在國家之間采用轉讓定價策略，從而使得一些國家面臨稅收流失和國內企業無法公平競爭等負面影響，帶來社會福利的損失。為了避免這種損失，各國開始對跨國公司的轉讓價格進行調整，然后再根據調整后的利潤計征納稅。具體的調整方法主要有兩類，分別為分離會計法 (SA)和公式分配法 (FA)，每一類又包括多種具體手段。

大多數國家選用了分離會計法，即采用獨立交易價格對跨國公司內部不同單元間的交易進行價格調整，再按照各自國家的會計制度和稅法對產生于本國的利潤計征納稅。其中，獨立交易價格調整方法包括可比非受控價格法 (CUP)、轉售價格法 (RPM)、成本加成法 (CPPM)和可比利潤法(CPM)四種。實踐證明，政府采用上述四種方法時，需要支付高額的行政管理費用，而且由于不同國家經常對跨國公司的同一筆交易選用了不同方法，造成重復納稅和逃避納稅現象。

因此，美國、加拿大、瑞士等一些國家開始采用公式分配法，即先合并計算跨國公司的全球稅前利潤，然后按照跨國公司內部不同單元的資產額、銷售額、工人工資等具體指標占跨國公司相應指標總額的百分比在相關國家之間進行分配，每個國家再把分配給本國的稅前利潤作為計稅基礎，按照本國稅率計征納稅。但是，各國在根據資產額、銷售額和工人工資對跨國公司稅前利潤進行分配時，在具體做法上存在很大不同。有的分別給三個指標賦予相應權重，再進行加權平均后，得出每個國家的比例;有的只用銷售額一個指標，并以此來計算每個國家的比例。在給三個指標賦予權重時，各國對資產額、銷售額和工人工資的重視程度也存在較大差異。有的國家規定三個指標的權重相等，各為1/3，被稱為等權重公式法 (EWF);有的國家規定銷售額的權重為1/2，資產額和工人工資的權重各為1/4，也被稱為雙倍銷售額權重公式法 (DWSF)。公式分配法選用指標的不同和相應指標權重的差異不僅會影響到跨國公司的投資經營決策，也會關系到各國的稅收收入。

相關國內外研究表明，不同的納稅調整方法將影響跨國公司的投資和勞動雇傭的空間布局，利潤在跨國公司內部不同單元之間的分配，以及各單元的價格和產量決策，進而影響相關國家的社會福利水平。但具體結論要受國內外的市場結構影響。Schjelderup和S?rgard［1］首先假設跨國公司的母子公司在各自市場都是壟斷的，對兩種方法的優劣進行了對比分析，發現如果兩個國家都用公式分配法來替代分離會計法，跨國公司轉移利潤的動機將徹底消除。接下來，Schjelderup和S?rgard［1］假設跨國公司的子公司在東道國所面臨的是寡頭競爭時，分析了兩種方法帶來的不同影響，發現兩個國家同時采用公式分配法，并不能消除跨國公司在內部不同單元間轉移利潤的動機。后來，Eichner和Runkel［2］又通過建立一般均衡模型，進一步考察了兩國利率水平對跨國公司轉讓定價決策的影響。

在有關公式分配法的指標選取和權重確定方面，Anand和Sansing［3］分析了當投資國和東道國都追求社會福利最大化時，兩個國家之間如何進行合作博弈和非合作博弈。Anand和Sansing［3］發現，如果投資國和東道國能夠展開合作博弈，并選擇同樣的指標和權重，將同時實現最優均衡;但由于缺乏必要的監督和約束，兩個國家往往展開的是非合作博弈;投資國希望用銷售量作為唯一指標，而東道國需要在資產額、勞動工資和銷售額之間進行平衡，具體要看兩國國內市場規模的差異，以及跨國公司在該國的投資和生產決策對指標和權重的敏感性。為了簡化分析，Riedel和Runkel［4］假設兩個國家在所擁有的生產要素和市場規模方面大體相同，來研究歐盟各國應如何確定指標和權重，發現一個國家的稅率高低會對另一個國家的社會福利產生重要影響，并稱之為稅率的外部性。為了消除這種外部性，Riedel和Runkel［4］建議歐盟各國都選用銷售額作為唯一指標，對跨國公司的稅前利潤在不同國家之間進行分配，然后再各自按本國稅率計征納稅。Clausing和Lahav［5］利用美國50家大型跨國公司的2005—2007年期間的數據，實證分析了采用公式分配法對跨國公司經營布局調整和納稅負擔的影響。

通過文獻回顧發現，已有研究大多以發達國家作為研究對象，并假設兩個國家的市場規模和稅率相同，這明顯不符合發達國家跨國公司在華投資的情況。經濟全球化和全球價值鏈分工使得產品內貿易逐步取代產業內貿易和產業間貿易，成為國際經貿的主要形式。在這一背景下，跨國公司專注于研發核心技術、打造品牌價值和控制銷售渠道，而把低端的代工裝配等勞動密集型的生產環節轉移到以我國為主的發展中國家，我國便成為了“世界工廠”。因此，投資國和東道國兩個國家在生產要素和市場規模上差異很大，國外已有研究并不適用。雖然我國目前尚未采用公式分配法，但相關國際組織正在計劃研究和推廣這一辦法，將來一旦實行，我國該如何選擇指標?如何確定權重?是否會影響到跨國公司在華投資經營決策?進而對我國的社會福利帶來怎樣影響?本文將通過假設兩國資源稟賦和稅率存在較大差異，構建兩國關于指標和權重選取的博弈模型，分析指標和權重選取的直接稅收效應，以及影響跨國公司全球投資和勞動雇傭空間布局的間接效應，進而為我國根據自身實際來合理確定公式分配法的指標和權重提供決策參考。

二、分離會計法和公式分配法對跨國公司轉讓定價的影響

1.跨國公司在兩個國家都壟斷時，分離會計法與公式分配法的對比

以Schjelderup和S?rgard［1］構建的分析框架為基礎，假設跨國公司在投資國和東道國都壟斷市場;P11和Q11表示母公司在投資國銷售的產品價格和產量;P'11＜0;R1=P11Q11為投資國銷售收入，R″1≤0;P12和Q12表示由母公司出售給位于東道國的子公司的產品價格和數量;Q1表示母公司總產量，Q1=Q11+Q12;C1表示母公司生產Q1數量產品的總成本，C'1≥0且C″1≥0;P2和Q2表示子公司在東道國銷售產品價格和數量，P'2＜0;R2=P2Q2為東道國銷售收入，R″2≤0;Q22表示子公司在東道國生產的產品數量，如果在東道國不生產，或只從事簡單的裝配，可以假設Q22=Q2-Q12=0;C22表示子公司在東道國生產Q22數量產品總成本，由于Q22=Q2-Q12=0，因此C22=0;P12Q12表示子公司從母公司進口產品成本;d2為子公司從母公司進口產品需要向東道國支付的關稅稅率，(1+d2)P12Q12表示包含關稅的進口成本;Qr為競爭對手的產量，如果跨國公司壟斷東道國市場，則Qr=0。如果不考慮關稅，跨國公司全球稅前利潤為:

通過計算全球稅后利潤對轉讓價格的一階導數，發現始終為0，因此，如果不考慮進口關稅，假設跨國公司的母子公司在各自市場均處于壟斷地位，兩個國家都采用公式分配法，那么跨國公司的內部轉讓價格高低并不影響跨國公司的全球稅后利潤，公式分配法消除了跨國公司在內部不同單元間轉移利潤的動機。

(2)分離會計法。此時，每個國家分別對跨國公司的源自于該國的利潤計征納稅，①當跨國公司把稅后利潤匯回投資國時，按照屬人原則，仍需在投資國交稅，但由于存在延遲納稅和稅收抵免，最后的結果類似于只按屬地原則征稅。因此跨國公司全球稅后利潤為:

命題1:如果不考慮關稅，假設跨國公司在東道國和投資國都處于壟斷地位，當兩個國家用公式分配法來取代分離會計法時，跨國公司通過內部的轉讓定價并不能改變其全球稅后利潤。

2.跨國公司在東道國面臨寡頭競爭時，分離會計法與公式分配法的對比

(2)投資國和東道國都用公式分配法時的轉讓價格。此時，跨國公司全球稅后利潤為:

命題2:當在東道國面臨寡頭競爭時，跨國公司制定轉讓價格不僅要考慮降低稅收負擔問題，還要考慮如何與競爭對手搶奪市場的問題，此時采用公式分配法已經不能消除跨國公司在內部轉移利潤的動機。出于搶奪市場的目的，跨國公司想把轉讓價格定得低一點;當東道國相對于投資國稅率較高時，為了少交稅，跨國公司想把轉讓價格定得高一點;當東道國相對于投資國稅率較低時，為了少交稅，跨國公司想把轉讓價格定得低一點;跨國公司將進行綜合權衡，最終確定最優轉讓價格。

(3)投資國和東道國都用分離會計法時的轉讓價格。此時，跨國公司全球稅后利潤為:

命題3:無論兩個國家采用公式分配法，還是分離會計法，跨國公司為了在東道國搶奪更多市場份額，都會把轉讓價格定得稍低一點;但是，在兩種方法下，低的程度卻有不同，取決于兩國稅率高低;當東道國稅率更低時，分離會計法使得跨國公司把轉讓價格定得更低;當投資國稅率更低時，公式分配法使得跨國公司把轉讓價格定得更低。跨國公司將綜合考慮競爭與納稅兩種得失，最終確定最優轉讓價格。

三、跨國公司全球垂直分工體系下，兩國關于公式分配法的指標和權重的博弈

前面對比分析了分離會計法和公式分配法的不同效果，是建立在投資國和東道國在用公式分配法時，選用相同的指標和權重的前提下，并沒有深入分析公式分配法的不同指標和權重對跨國公司轉讓定價以及兩國社會福利的影響。接下來要對此展開分析。但是，跨國公司的全球分工既有垂直型的，也有水平型的。分工形式不同，選用公式分配法的影響也就不同，因此需要分別進行分析。本節首先假設跨國公司在東道國進行生產，在投資國從事銷售，分析在兩國之間進行垂直型分工的情形。

1.稅率相等時，兩國關于公式分配法的指標和權重的博弈

Anand和Sansing［3］假設t1=t2=t＜1，即兩國稅率相等;投資國市場需求為D1，東道國市場需求為D2，D1＞D2;投資國產品價格為P1，東道國產品價格為P2;②此處的價格是指扣除投入品成本后的價格，準確地說是銷售商品的毛利潤。由于不考慮折舊，所以此處不考慮企業的固定成本，產品售價扣除投入品成本后即為毛利，也就是P1和P2。資產和勞動為投入品，生產單位產品需要單位投入品;投入品價格由該國所有企業總產量Qi決定，C(Qi)=βQi，β＞0;有些投入品并不能在兩國間自由移動，導致投入品價格上的差異;投入品資金成本為γQijC(Qij)，其中γ表示投入品的資金成本比率;假設存在三種類型企業，即只在投資國生產銷售的企業，其產量用Q11表示;只在東道國生產銷售的企業，其產量用Q22表示;在東道國生產后，在投資國銷售的跨國公司，其產量用Q12表示;投資國的投入品權重為ω1，銷售收入權重為1-ω1;東道國投入品的權重為ω2，銷售收入的權重為1-ω2;跨國公司在東道國的有效稅率為ω2t，在投資國的有效稅率為(1-ω1)t;投資國社會福利為W1，東道國社會福利為W2;社會福利包括該國稅收收入、國民的消費者剩余、投入品所有者得到的生產者剩余;用Vi表示第i國的消費者效用。

(1)投資國和東道國的合作博弈均衡。通過假設投資國和東道國開展合作博弈，共同追求兩國福利的和的最大化，得到:

命題4:當跨國公司在東道國生產，在投資國銷售時，如果兩國都用公式分配法，且稅率相等，當兩國相互合作時，實現合作博弈均衡的條件是兩國選擇同樣的指標和權重，此時跨國公司的有效稅率與其他企業相同，跨國公司的最優產量為兩國市場需求之差的一半。

(2)投資國和東道國的非合作博弈均衡。雖然合作博弈可以保證兩國的共同利益最大化，但由于缺乏有效的約束和監督，每個國家都暗地里追求各自的利益最大化。根據對生產者剩余、消費者剩余、投資國社會福利以及東道國社會福利與公式分配法的指標和權重之間關系的分析得到:

2.稅率不等時，兩國關于公式分配法的指標和權重的博弈

命題6:當跨國公司在東道國生產，在投資國銷售時，如果兩國都用公式分配法，且稅率不等，當兩國不進行合作時，東道國的最優投入品權重取決于兩國稅率和市場規模的對比;當東道國稅率較高且市場規模較大時，或者東道國稅率較低且市場規模較小時，應降低投入品權重，直至為0;當東道國稅率較高且市場規模較小時，市場規模越小，越應提高投入品權重;當東道國稅率較低且市場規模較大時，市場規模越小，越應降低投入品權重。

命題7:當跨國公司在東道國生產，在投資國銷售時，如果兩國都用公式分配法，且稅率不等，當兩國不進行合作時，不管兩國稅率誰高誰低，投資國都希望降低投入品的權重;當投資國市場規模越大，就越應降低投入品的權重，增加銷售收入的權重。

3.公式分配法的指標和權重對跨國公司經營布局的影響

命題8:跨國公司在兩個國家的投資額將會影響其整體有效稅率，具體作用程度主要受到兩國稅率差、跨國公司投資總額和投資在公式分配法中的權重的影響:東道國相對于投資國稅率越高，跨國公司規模越小，公式分配法中投入品權重越高，則跨國公司越容易通過調整投資的方式來操縱有效稅率。所以我國如果采用公式分配法，就應該更加關注那些來自于避稅地的小型跨國公司的轉讓定價問題。

四、水平分工情形下兩國公式分配法權重比例博弈

前面分析了跨國公司垂直分工體系下，公式分配法的指標和權重對投資國和東道國的福利影響，以及對跨國公司經營布局的改變。現在當我們要改變到跨國公司的水平分工體系時，即跨國公司同時在兩個國家生產和銷售，由于涉及到兩個國家的公式分配法的指標和權重、兩個稅率、在兩國的投資和勞動雇傭、兩國間的轉移利潤等眾多變量，分析難度加大了。為了簡化分析，絕大多數國外文獻都假設投資國和東道國的基本國情相似，即各變量取值相等，然后分析一國稅率對另一國社會福利的外部性影響，希望通過各國合理確定公式分配法的指標和權重來消除該外部性影響，從而實現國際整體福利最大化。最具代表性的是Riedel和Runkel［4］關于歐盟該如何確定公式分配法的指標和權重的分析。

Riedel和Runkel［4］認為，如果政府以稅收的最大化為目標，不考慮企業利潤和私人消費，也就是不考慮利潤的外部性和工資的外部性，那么此時的稅基的外部性為負，公式的外部性為正。也就是說，某國降低稅率時，將會增加跨國公司的全球稅前利潤，從而增加了其他國家的稅基，產生正的稅基外部性;同時，由于跨國公司會降低對其他國家的投資，從而因為跨國公司利用了公式分配法的指標和權重而對其他國家產生了不利的外部性影響，我們稱之為公式的外部性。而且，當某個國家的公式分配法只選取資產額或工人工資作為指標時，跨國公司通過經營調整來操縱公式的動機越發強烈，導致了公式的負外部性影響超過稅基的正外部性，使得某國降低稅率對其他國家帶來凈的負外部性;而當某個國家的公式分配法只選用銷售收入作為唯一權重時，跨國公司通過經營調整來操縱公式的動機將明顯減弱，導致了稅基的正外部性影響超過公式的負外部性，使得某國在降低稅率時，將對其他國家帶來凈的正外部性。因此，為了避免各國之間的惡性稅務競爭，Riedel和Runkel［4］建議歐盟各國采用銷售收入作為公式分配法的唯一權重。不過，Riedel和Runkel［4］的分析與我國的國情相去甚遠。發達國家跨國公司來華投資時，目前主要形式是“兩頭在外”，即產品研發銷售在國外，生產在國內，投資國和東道國的生產要素和市場規模并不相似。本節將對此予以補充和完善。

1.分離會計法下的稅率博弈

命題9:當東道國勞動力資源較為豐富，工資較低，跨國公司在東道國生產，在投資國銷售，兩國都采用分離會計法時，跨國公司將通過調整位于兩國的資本、勞動雇傭和在兩國間的轉移利潤來實現全球稅后利潤最大化;東道國和投資國將通過確定稅率來實現本國社會福利最大化;在兩國，當跨國公司的資本的稅后凈收益率相等時，實現了最優投資決策;當勞動的加權邊際報酬率等于兩國加權工資率時，實現了最優勞動雇傭決策;當利潤轉移的邊際成本等于兩國的稅率差時，實現了最優轉移利潤決策;東道國可通過降低稅率來促進本國就業，但未必能夠促進跨國公司在本國增加投資，關鍵取決于跨國公司在兩國的已有投資規模、兩國稅率的對比以及跨國公司在兩國的已雇員工情況;當跨國公司在東道國的已有投資相對較多，對應稅率較高，雇傭員工較多時，東道國容易實現通過降低稅率來吸引跨國公司繼續增加投資的目標;否則，很難實現該目標，甚至容易造成跨國公司從東道國撤資。

2.公式分配法下的稅率博弈

命題10:當東道國勞動力資源較為豐富，工資較低，跨國公司在東道國生產，在投資國銷售，兩國都采用公式分配法時，跨國公司沒必要再在兩國之間轉移利潤，但卻可以通過調整在兩國的投資額來改變其整體有效稅率;當跨國公司在兩國的勞動力邊際收益之和等于兩國的調整后工資之和時，實現最優勞動雇傭決策;不同于分離會計法，兩國稅率對跨國公司的勞動雇傭決策沒有影響;跨國公司在兩國資本的稅后邊際報酬之差等于跨國公司通過改變有效稅率所獲得的好處時，跨國公司實現了最優投資決策;不同于分離會計法，跨國公司在實現最優投資決策時，兩國的資本的稅后凈收益率不一定相等。

五、結論和啟示

第一，跨國公司出于逃避稅收和排擠競爭對手等目的，經常在不同國家之間采用轉讓定價策略，從而給相關國家帶來社會福利的損失。因此，各國開始對跨國公司的轉讓定價行為進行稅法調整，然后再根據調整后的利潤收稅。多數國家先通過可比非受控價格法、成本加成法、轉售價格法、可比利潤法等獨立交易價格法對跨國公司的內部交易價格進行調整，再按照本國稅率計征納稅，我們稱這種方法為分離會計法。與此不同，像美國、加拿大、瑞士等國所采用的是公式分配法，即按照跨國公司在各國的資產額、銷售額和工資等指標情況，把跨國公司的總的稅前利潤在各國之間進行分配，然后再按照各自稅率計征納稅。國際社會希望通過采用公式分配法來抑制跨國公司采取轉讓定價行為。

第二，公式分配法到底能否抑制跨國公司進行轉讓定價的動機，要看各國的市場結構情況。如果跨國公司的母公司和子公司在各自市場都處于壟斷地位，那么轉讓價格高低并不能夠影響到跨國公司的整體利潤，因此，采用公式分配法將消除跨國公司在兩國間轉移利潤的動機。但是，如果跨國公司的母公司或子公司在其市場上面臨的是寡頭壟斷競爭時，轉讓價格的調整會改變其競爭態勢，因此，采用公式分配法雖然可以降低跨國公司實施轉讓定價的幅度，但卻并不能完全消除跨國公司在兩國間轉移利潤的動機。

第三，如果投資國和東道國能夠充分合作，當兩國在設計公式分配法時，只要選擇同樣的指標和權重，兩國的整體福利將實現最大化。但是，由于缺乏必要的約束和監督，投資國希望降低投入品的權重，提高銷售收入的權重。東道國也會根據情況進行調整。如果兩國的稅率差異較小，市場規模的差異較大，或者提高投入品權重可能導致較少的產量降低時，東道國希望提高投入品的權重。當兩國的稅率差異較大，東道國市場規模較大時，東道國希望降低投入品權重。當兩國的稅率差異較大，東道國市場規模較小時，如果東道國的稅率高，東道國應該提高投入品的權重;如果東道國的稅率低，東道國應該降低投入品的權重。

第四，當投資國和東道國都采用公式分配法時，由于跨國公司在兩國的投資會影響到稅前利潤在兩國的分配情況，跨國公司可通過調整投資來改變其整體有效稅率。如果東道國的稅率較高，跨國公司可能會撤走投資，反之則會增加投資。投資對跨國公司整體有效稅負的影響程度取決于兩國的稅率上的差異、投資的總額以及投入品指標的權重。如果東道國的稅率較高，投資規模較小，投入品的權重較高，那么跨國公司通過調整投資可以有效地改變其整體稅收負擔。因此，我們在研究如何設計公式分配法的指標和權重時，應該要想到跨國公司的轉移投資策略。

第五，為了防止我國的自身利益在國際稅收合作中受損，應深入研究公式分配法的指標選取和權重確定對我國的社會福利的影響。首先，要根據對方國家的市場規模大小來確定權重。當對方國家的市場規模較大時，我國要提高投入品的權重;當對方國家的市場規模較小時，我國要提高銷售收入的權重。其次，要根據對方國家的稅率高低來確定是否選用公式分配法。當對方國家稅率較低時，如果采用公式分配法，有可能造成投資的撤出。因此，對于來自避稅地的跨國公司，我國應該謹慎選用公式分配法。最后，要根據跨國公司的投資規模來區別對待。當跨國公司的投資規模較小時，更有可能通過調整投資布局來改變整體有效稅負。因此，對于那些來自避稅地的小型跨國公司，最好不要選用公式分配法。

［1］Schjelderup，G.，S?rgard，L.Transfer Pricing as a Strategic Device for Decentralized Multinationals［J］.International Tax and Public Finance，1997，(4):277-290.

［2］Eichner，T.，Runkel，M.Corporate Income Taxation of Multinationals in a General Equilibrium Model［J］.Journal of Public Economics，2011，95(7-8):723-733.

［3］Anand，B.N.，Sansing，R.C.The Weighting Game:Formula Apportionment as an Instrument of Public Policy［J］.National Tax Journal，2000，53(2):183-200.

［4］Riedel，N.，Runkel，M.Company Tax Reform with a Water's Edge ［J］.Journal of Public Economics，2007，91(7-8):1533-1554.

［5］Clausing，K.A.，Lahav，Y.Corporate Tax Payments under Formulary Apportionment:Evidence from the Financial Reports of 50 Major U.S.Multinational Firms［J］.Journal of International Accounting，Auditing and Taxation，2011，20(2):97-105.