重慶金融國資易手記

　　關乎到重慶金融市場半壁江山控制權歸屬的股權轉讓似乎已塵埃落定。
　　在一個驚艷的亮相后，自稱為央企南光（集團）有限公司（下稱“南光集團”）設在香港的全資子公司——南光（香港）投資管理有限公司（下稱“南光公司”）在重慶國信投資控股有限公司（下稱“國信控股”）股權轉讓“大戲”中就快速出局了。
　　資產近千億的國信控股38.412%的股權在南光公司手中名義上僅駐留了兩年的時間，南光公司似乎只是一家專門用于收購的特殊目的公司——期間，這部分股權以擔保抵押的方式回到了國信控股其他股東手上。隨后，又因與國信控股其他股東之間的擔保合同糾紛，南光公司所持該部分股權被司法拍賣。
　　甫一出場，南光公司就籠罩著一層迷霧，所稱的央企南光集團子公司身份被南光集團法律顧問所否認，其在國信控股這場連環的股權交易中扮演的角色耐人回味。
　　南光公司真相
　　2010年1月8日，重慶路橋（600106.SH）發布公告稱，公司實際控制人重慶城市建設投資公司（下稱“重慶城投”）與南光公司于2009年12月12日簽訂了附生效條件的股權轉讓協議，重慶城投擬將其持有的國信控股38.412%的股權（對應出資額6.28億元）轉讓給南光公司。公告顯示，南光公司是南光集團注冊在英屬維爾金群島（原文字樣）的全資子公司。
　　國信控股為重慶路橋第二大股東，截至2009年12月31日，持有重慶路橋6144.38萬股股權，股權比例為14.89%。同時，國信控股還持有重慶路橋第一大股東重慶國際信托有限公司（下稱“重慶信托”）100%的股權，合計持股比例達到29.87%。重慶城投持有國信控股38.412%的股權，為重慶路橋實際控制人。
　　2010年2月12日，重慶路橋再次發布公告稱，重慶城投已辦理完成將其持有的38.412%國信控股股權轉讓給南光公司的工商登記手續，公司實際控制人變更為南光公司。公告顯示，國信控股38.412%的股權對價為28.11億元人民幣的等值美元。
　　重慶路橋同時發布的《詳式權益變動報告書》顯示，南光公司（英文名：Nan Kwong Finance Management Limited）為南光集團的全資子公司，注冊在英屬維爾金群島，注冊資本為5萬美元，授權代表為沈啟淮，通信地址為香港柴灣嘉業街12號百樂門大廈七樓，并留下辦公電話和傳真號碼。
　　《詳式權益變動報告書》顯示，南光集團為南光公司的控股股東及實際控制人，注冊地為澳門。由于南光公司設立不滿一年，故披露了南光集團最近三年財務狀況的簡要情況。
　　《詳式權益變動報告書》還稱，2009年12月4日，南光公司召開董事會會議并做出決議，同意受讓重慶城投所持國信控股38.412%股權；2009年12月12日，兩者簽署附生效條件的《股權轉讓協議》。
　　但《證券市場周刊》通過工商檔案查詢到，重慶城投與南光公司的股權轉讓分為前后兩次。一次簽署于2009年12月4日，重慶城投將持有的國信控股9.181%股權轉讓給南光公司；一次簽署于2009年12月12日，重慶城投將持有的國信控股其余29.231%的股權也轉讓給南光公司，前后共計作價28億余元。
　　在簽署于2009年12月4日的《股權轉讓協議》中，南光公司被描述為“是受國務院國有資產管理委員會管理的中央國有企業南光（集團）有限公司設在海外的全資子公司，具有很強的經濟實力，履約能力和社會信用良好。”
　　該《股權轉讓協議》顯示，南光公司是一家根據英屬維京群島法律注冊設立的公司，注冊地址為香港干諾道中168-200號信德中心西翼2606室，其簽章的英文名稱為：NAM KWONG （HONG KONG） INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED，與重慶路橋公告中的英文名稱并不一致。
　　本刊記者通過香港特區政府公司網上查冊中心查詢得知，南光公司成立于2009年12月23日，即，南光公司在正式成立前即與重慶城投簽署了股權轉讓協議。公司類別為私人公司，股本為1萬港元，其英文名稱為：NAM KWONG （HONG KONG） INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED，與簽署于2009年12月4日的《股權轉讓協議》中的英文名稱相符，與重慶路橋公告中的英文名稱并不一致。
　　網上查冊中心資料顯示，南光公司的唯一董事和授權代表均為沈啟淮，但其于2010年4月離任。
　　本刊記者撥打了網上查冊中心資料顯示的電話以及《股權轉讓協議》中所留的電話，部分號碼已經無法聯系到沈啟淮，僅有一部電話接通后，對方聲稱不知道沈啟淮在哪里，但是可以代為轉告。
　　本刊記者還查詢到南光公司收購國信控股股權時的文件送達和接收的代理人為孫琳女士，她是北京市浩天信和律師事務所的律師，但其在接聽記者電話后表示，自己也已無法聯系到沈啟淮。
　　國信控股的工商資料顯示，南光公司收購國信控股股權后，派出新西蘭籍洪梅任董事，具體住址不詳。本刊記者致電南光公司，亦無法聯系上洪梅。
　　本刊記者致電南光集團位于澳門的總部進一步確認，接聽電話的工作人員明確表示，南光集團旗下并無南光公司這家公司。
　　隨后，南光集團總法律顧問趙律師致電本刊記者進行確認，截至目前，南光集團未在海外如英屬維爾京群島、開曼群島等地設立離岸公司，也未在香港設立南光公司。對于南光公司在內地的投資活動，趙律師表示聞所未聞。
　　趙律師表示，他們會盡快核實相關情況，如有必要將盡快啟動法律程序以維護南光集團的合法權益。
　　小蛇吞大象
　　就是這家注冊于香港的南光公司，卻在2009年以28億元收購了國信控股38.412%的股權，成為后者的第一大股東，其資金從哪里來？
　　2011年10月30日，重慶市仲裁委員會做出裁決，裁決書清晰地揭示了南光公司的融資途徑：2009年12月，南光公司向中國農業銀行香港分行（下稱“農行香港分行”）貸款約4.1億美元，由國信控股其他持有61.588%股權的6家股東向中國農業銀行重慶分行（下稱“農行重慶分行”）申請授信28.6億元，為南光公司的上述貸款提供擔保，6家股東以其持有國信控股的股權進行質押擔保。
　　這部分國信控股的股權包括：重慶協信資產管理有限公司（下稱“重慶協信”）12.942%，重慶希格瑪海源股權投資有限公司（下稱“重慶希格瑪”）12.242%，重慶同創新天地股權投資有限公司（下稱“重慶同創”）12.242%，重慶新紀元股權投資有限公司（下稱“重慶新紀元”）12.242%，重慶華葡投資有限公司（下稱“重慶華葡”）8.413%，重慶佳宇股權投資有限公司（下稱“重慶佳宇”）3.507%，共計61.588%。
　　與此同時，重慶華葡還以7億元現金存單作為追加擔保質押給農行重慶分行。
　　質押擔保手續辦理完成之后，2009年12月29日，上述公司授權重慶華葡行使代理權，要求南光公司就所購股權實行反擔保，將國信控股38.412%的股權質押給重慶華葡，約定在2010年3月31日前提供其他擔保置換這部分股權質押擔保，并按照年利率12%以及存單質押擔保的實際天數向6家公司支付資金占用費。否則，南光公司應以7億元為基數，另行按照每日萬分之五的標準向6家公司支付損失補償費。
　　上述6家與南光公司還約定，南光公司應于2010年6月30日前提供其他擔保措施置換6家公司以國信控股61.588%的股權為其提供的質押擔保，若股權質押擔保措施未能如期解除，南光公司應以21.6億元為基數，按照每日萬分之五的標準向該6家公司支付損失補償費。
　　2009年12月19日，農業銀行總行批準了該項授信，并在重慶市工商局辦理了股權質押登記。南光公司以此作為擔保在農行香港分行開出了4.1億美元的信用證，并把信用證拿到農行重慶分行，農行重慶分行又用這張信用證做質押，貼現26.06億元（按當時的匯率兌換）。
　　2009年12月28日，重慶華葡與農行渝中支行簽訂《最高額權利質押合同》，將7億元存單質押給農行渝中支行，辦理了相關的質押手續。
　　其后，這筆資金經由重慶城投支付到了重慶市財政的賬上。2010年2月12日，重慶城投所持國信控股38.412%的股權過戶給南光公司。
　　裁決書顯示，南光公司對國信控股的股權收購分為兩次獲批，重慶市對外貿易經濟委員會分別于2009年12月14日、12月21日批準轉讓9.181%、29.231%。
　　按照合同約定，南光公司支付完股權購買價款之后，所獲得的相應股權，由南光公司質押給國信控股其余的6家股東。
　　有報道稱，南光公司已經聯系好買主，欲把這部分國信控股股權轉手以46億元賣給香港上市公司匯彩控股（1180.HK）。由于無法聯系到沈啟淮本人，本刊記者無從確認其真實性。
　　但在2011年2月8日，匯彩控股發布公告稱，公司與可能賣方Unique Hero Development Limited，以及目標公司南光公司，就可能收購南光公司5%至100%股權一事訂立協議。在訂立協議時，匯彩控股已向賣方支付不可退還的保證金100萬元。
　　匯彩控股又指出，該公司旗下的Good Note，獲給予簽訂協議之日至2011年8月6日之專屬期間，可能賣方同意及承諾，概不會與任何第三方出售目標股權進行磋商。
　　公告前后，匯彩控股股價大幅上漲。
　　2011年8月15日，匯彩控股再次發布公告稱，就可能收購南光公司股權一事訂立了補充協議，將專屬期間延長三個月。公司強調，正式協議條款尚未訂定。
　　但匯彩控股對南光公司的股權收購最終并未成行，而國信控股其余6家股東卻與新股東南光公司對簿公堂，向重慶市仲裁委員會申請仲裁，訴請仲裁庭就股權質押和現金存單質押一案進行裁決。
　　裁決書顯示，南光公司就國信控股6家股東的訴求進行了反駁，稱自己遭到惡意欺詐。南光公司稱，6家公司在擬定和簽署兩項協議時惡意串通，約定了南光公司無法履行的條款：南光公司在取得國信控股38.412%股權的當日，即簽署相關協議并辦妥股權質押手續，并限期解除相關的股權質押手續。
　　南光公司認為，6家老股東明知同一股權標的只能質押一次，即國信控股38.412%的股權無法同時質押給6家股東和農行重慶分行。
　　南光公司還向仲裁庭指出了該擔保協議的諸多違規之處：合同本身不規范，甚至無香港南光的蓋章；協議的實質是“內保外貸”，違反了國家外匯管理的相關規定；雙方在擔保協議中約定，在股權質押未解除之前，南光公司向國信控股派出的兩名董事須先征得老股東的書面同意，或者由老股東提出人選，并要求董事按照甲方要求行使表決權，違反了中外合資經營企業法的相關規定。
　　仲裁庭最后裁決，南光公司未能按期解除相關的股權和存單質押手續，給國信控股6家股東造成巨額損失，應承擔相應的違約責任。對于南光公司提出的擔保協議的諸多違規之處而應認定合同無效的主張，仲裁庭并不予以認可。
　　仲裁庭裁定，南光公司向6家公司支付貸款本金、利息、安排費合計27.10億元，如果逾期支付，6家公司有權就南光公司所持部分股權進行拍賣并得以優先受償。
　　股權再度易幟
　　南光公司仲裁敗訴后，2011年11月14日，重慶市第五中級人民法院根據重慶仲裁委員會就上述擔保合同糾紛一案之裁定，以南光公司持有的國信控股38.412%的股權為執行標的立案執行。
　　國信控股其他股東遂向同方股份（600100.SH）發出了參與上述股權執行的邀請。
　　2011年12月7日，同方股份發布對外投資暨關聯交易公告稱，公司擬以參股方式聯合控股股東清華控股有限公司（下稱“清華控股”）及其他戰略投資者以公司下屬境外子公司 TF-EPI Co.，LIMITED（下稱“TF-EPI”）為投資主體，以參與司法執行的方式共同投資收購國信控股38.412%的股權。
　　清華控股為國有獨資有限責任公司，注冊資本20億元。經審計，清華控股2010年實現總資產506億元，凈資產205億元，實現銷售收入332.62億元。截至2011年11月30日，清華控股持有同方股份47475.94萬股，占公司總股本的23.88%，為第一大股東。
　　TF-EPI成立于2005年7月，注冊資本為5萬美元，注冊地為開曼群島，同方股份下屬全資子公司Resuccess Investments Limited 持有其100%的股份。
　　公告稱，鑒于本次收購以司法執行方式獲得，并考慮司法執行以及境外交易方式的特殊性，同方股份董事會同意本次對外投資分為兩個階段進行實施。第一階段聯合清華控股暫以TF-EPI通過參與司法執行方式獲得國信控股38.412%的股權，收購價格以法院指定的評估機構重慶天健資產評估土地房地產估價有限公司（下稱“重慶天健”）出具的評估報告的評估結果34.07億元為國信控股38.412%股權的定價依據。第二階段公司聯合清華控股引入其他投資人，通過調整 TF-EPI公司的股權結構，完成本次股權交易的投資計劃。
　　重慶天健出具的評估報告顯示，評估基準日為2011年6月30日，經采用資產基礎法評估，國信控股總資產賬面值、調整后賬面值為55.88億元，評估值為119.61億元，增值率為114.05%；負債賬面值為30.75億元，調整后賬面值為30.92億元，評估值為30.92億元；凈資產賬面值為25.13億元，調整后賬面值為24.96億元，評估值為88.69億元，增值率為255.39%。截至評估日，南光公司持有國信控股38.412%的股權市場價值為34.07億元。
　　公告顯示，根據同方股份擬定的投資計劃，最終清華控股持有TF-EPI不少于26%的股權（間接持有國信控6ln0FdNrIPDGO5i0qXV0xNUy1xHMZki6QN6rN7ceCYc=股約不少于 9.99%的股權）、公司持有TF-EPI不少于25%的股權（間接持有國信控股約不少于 9.60%的股權），其余權益由引進的投資者分別享有。
　　隨后，2011年12月22日，同方股份臨時股東大會審議通過了收購國信控股部分股權的議案。12月23日，重慶市第五中級人民法院裁定，南光公司持有的國信控股38.412%的股權轉讓給TF-EPI。12月29日，TF-EPI辦理完成國信控股38.412%的股權工商登記變更手續。
　　至此，國信控股的股權在境外完成了“漂洋過海式”的轉讓。
　　根據同方股份此前的公告，在TF-EPI取得重慶投控的上述股權后，公司將聯合清華控股引入其他投資人，調整TF-EPI公司的股權結構，最終清華控股、同方股份分別持有TF-EPI不少于26%、25%的股權，其余權益由引進的投資者分別享有。
　　同方股份2012年中期財務報告顯示，截至2012年6月30日，TF-EPI的股權結構尚未發生變更，其仍是同方股份100%持股的二級子公司。
　　中報還顯示，2012年中期，同方股份投資收益達到3億元，同比增長151.31%，主要是本期開始按權益法核算對國信控股的長期股權投資，相應增加投資收益1.96億元。2012年三季報顯示，同方股份對國信控股的投資收益進一步增至2.62億元。
　　按照同方股份兩步走的計劃，如果未來TF-EPI其余49%的股權結構發生了變更，國信控股最終將掌握在誰的手上？
　　從股權結構看，清華控股和同方股份通過擁有TF-EPI至少51%的股權，進而掌握了國信控股38.412%的股權，但實際上清華控股和同方股份間接持有的國信控股股權可能僅為19.59%，TF-EPI未來的股東持有剩余的18.82%。國信控股其余6家老股東則持有剩余的61.588%的股權，其中持股比例最大者為重慶協信（12.942%）。
　　業內人士分析，經過一系列的運作，國信控股的股權結構進一步分散化。國信控股的老股東都是京渝有實力的民營企業，他們的話語權得到了進一步的加強。
　　關于南光公司收購國信控股部分股權的過程，本刊記者致電國信控股，試圖探尋國信控股6家股東為何要給南光公司提供巨額擔保的原委，但是對方以不清楚具體情況為由婉拒了采訪。
　　南光的另一收購
　　在本刊記者的追蹤之下，與南光公司法定代表人沈啟淮有關的另外一個收購項目進入視線。
　　據《燕趙晚報》2009年12月5日報道，石家莊市國資委與南光集團于12月4日簽署了石家莊焦化集團有限責任公司（下稱“石焦集團”）國有股權的轉讓協議。南光集團董事長助理沈啟淮、南光能源有限公司總經理王建兆等出席簽字儀式。
　　報道稱，南光集團是總部設在澳門的國務院國資委直屬中央企業，是澳門最早的中資機構。
　　報道還稱，南光集團擬借此次股權收購，擴大內地業務發展和實業經營，借助石焦集團品牌、技術、管理、購銷市場和客戶群，以及石家莊所處地域優勢，依托河北鋼鐵大省、緊鄰煤炭主產區、交通便捷等優勢，通過實施石焦集團整體搬遷改造，推動煤化工領域的整合和發展。南光集團計劃利用3-5年時間，在石家莊完成投資50億元以上，通過建設環已酮、苯加氫、甲醇等項目，形成銷售收入超百億元，具有較強競爭力的大型煤化工集團。同時，利用石家莊市企業搬遷升級改造的契機，積極參與石家莊市工業建設和發展。
　　經本刊記者向香港特區政府公司注冊處查詢，香港有一家叫做南光（香港）能源有限公司（下稱“南光能源”）的公司，系2009年12月31日在香港注冊的一間私人公司，法定代表人為沈啟淮。從南光能源的注冊時間來看，其與南光公司的注冊時間非常接近，僅相隔7天。
　　南光集團法律顧問趙律師向本刊記者確認，南光能源與南光集團沒有任何關系。
　　石焦集團的收購并沒有真正開展，而多封舉報信流傳于網絡上。本刊記者致電石焦集團，一位人士告訴本刊記者，石焦集團已經停產4年，關于南光能源的收購事宜，這位人士以不清楚具體情況為由掛斷了電話。
　　隨后，本刊記者又致電石家莊市國資委，國資委辦公室的一位工作人員在接聽記者電話之后，表示對此毫不知情。
　　但是，石家莊市國資委在答復石焦集團職工疑問的時候，曾有一份公開回復函件。函件稱：“2010年3月19日，我委收到南光（集團）有限公司《關于終止收購重組項目的函》（[2010]南光行函第18/134號），表示根據集團發展戰略的調整，以及相關政策規定，終止進行南光能源有限公司與石家莊焦化集團28%國有股權的收購重組項目。另外據了解，南光集團同時終止了職工股權的收購重組項目，據此，南光能源有限公司停止重組石焦集團有關工作。2010年5月6日，石焦集團召開臨時股東會，研究南光退出有關事宜，任命新的管理層，并對南光退出有關工作移交做出安排，南光集團重組石焦集團工作全面終止。”
　　從上可以看出，在南光能源與石焦集團簽署股權并購協議的同一天，南光公司在重慶與重慶城投簽署了股權轉讓協議，兩項股權收購及后繼投資涉及資金近百億元。而在簽署股權轉讓協議之時，這兩家公司在香港均未完成注