公司重整管理人的法律地位與權責研究——從公司控制權的角度展開

葉 敏

(江南大學 法學院，江蘇 無錫 214122)

公司重整是公司存續(xù)的特殊時期，是在公司資產(chǎn)不足以償還債務時，由公司債權人與公司股東達成重整協(xié)議和重整計劃，由管理人接管公司，避免公司破產(chǎn)的一種制度。公司重整制度產(chǎn)生于美國，后被各國破產(chǎn)法所采納，在日本稱為“會社更生”、在法國稱為“司法康復”，但不管如何稱謂，始終體現(xiàn)著破產(chǎn)法的價值取向從注重債權人私權保護向維護社會經(jīng)濟秩序穩(wěn)定的轉(zhuǎn)化。重整制度不僅要清理債務人的對外債務，而且重在恢復其生產(chǎn)和經(jīng)營能力，防止職工失業(yè)，維護經(jīng)濟和社會秩序穩(wěn)定，體現(xiàn)出多元化的價值目標。

從公司控制權的角度看，重整期間的最大特點就是控制權從董事會向重整管理人的轉(zhuǎn)移，可以說重整管理人在整個重整期間發(fā)揮著舉足輕重的作用，然而我國《破產(chǎn)法》對重整管理人的規(guī)定尚存在著權責不明、義務不清的不足，實踐中重整管理人履行職務的狀況也不夠理想。本文從公司控制權的角度分析重整管理人的法律地位和應當履行的權責，針對目前立法和實踐中的不足提出改進建議，以供商榷。

一、公司重整時期的控制權配置

公司進入重整程序的根本原因是出現(xiàn)不能清償?shù)狡趥鶆盏奈C，根據(jù)控制權配置與流轉(zhuǎn)的原理，此時公司債權人承擔的風險大于公司股東，因此公司不能再為公司和股東利益最大化而經(jīng)營，而是主要處于債權人會議的控制下。但債權人會議作為集體決策機構，不可能成為公司的日常管理機關，所以公司重整時的直接控制人是重整管理人。……